“RWA no es tan simple como emitir una moneda”｜Cinco grandes trampas que las empresas deben evitar al hacer RWA

Con el auge del concepto de RWA (tokenización de activos del mundo real), cada vez más empresas están reflexionando: ¿Puedo también trasladar mis activos a la cadena? ¿Puedo también financiarme, hacer liquidez, atraer inversores globales? Pero la realidad es que: RWA está lejos de ser tan simple como se imagina. Desde el diseño de la estructura de activos, la conformidad legal, la presentación de informes regulatorios, hasta el despliegue de contratos inteligentes y la emisión y circulación de Token, este no es un proyecto de "emisión de moneda", sino un conjunto de ingeniería de sistemas que abarca tanto la cadena como fuera de la cadena. Este artículo te permite entender de un vistazo: Las 5 grandes cuestiones clave que las empresas deben resolver al hacer RWA. ¿Qué problemas puede ayudarte a resolver el abogado en cada paso? ¿Por qué estas trampas deben evitarse tarde o temprano? Primera trampa: los activos no son simplemente lo que parecen, primero debes "retratar". Muchos proyectos al principio dicen que van a hacer RWA, pero — ¿No está claro cuáles son los activos subyacentes? ¿Son derechos de ingresos, derechos de deuda o valores? ¿Tienen ingresos sostenibles? ¿Se pueden transferir legalmente? Si estas preguntas no están claras, el proyecto no puede iniciarse. Lo que se necesita hacer en esta etapa es un análisis de la idoneidad de los activos. El abogado puede ayudarle en este paso: Analizar qué activos "tokenizables" tiene, evaluar su estructura de ingresos, niveles de riesgo y compatibilidad regulatoria, y realizar una identificación preliminar de si están involucrados en las líneas rojas de regulación financiera, de valores y de mercancías. Este paso en realidad es muy simple, es ayudarte a aclarar si tus activos pueden hacerlo y por qué deberías hacerlo. Por ejemplo: si vas a enviar a tu hijo a estudiar al extranjero, primero debes entender su base académica, dirección de intereses y capacidad presupuestaria; no puedes pagar la matrícula sin haber decidido la carrera. RWA también es análogo: no todos los activos son adecuados para ser registrados en la cadena, ni todos los activos registrados en la cadena tienen valor de financiación. Segundo pozo: tecnología + leyes "enfoque dual", no dejes que el proyecto muera por la estructura RWA no es tan simple como un "registro en la cadena", sino que es un diseño de cadena completa que logra una clara propiedad legal, un ciclo lógico técnico cerrado y cumplimiento desde la perspectiva regulatoria. Debe resolver al menos tres problemas: ¿Es legal la propiedad y transferencia de activos? ¿Es transferible? ¿Cómo se define la naturaleza legal de los tokens restringidos? ¿Es posible que constituya un token de tipo valor? ¿La arquitectura técnica soporta el cumplimiento en la cadena? ¿Cumple con los requisitos regulatorios (como trazabilidad, listas negras y blancas, etc.)? En este paso, el equipo legal no es "la persona que emite la moneda y pone el sello", sino el diseñador de la estructura + el traductor regulatorio + el intermediario de cumplimiento. 1.Diseño de arquitectura de cumplimiento Diseñar esquemas estructurales opcionales que combinen diferentes formas de activos, inversores objetivo y regiones de negocio, como: Fondo de las Islas Caimán + SPV de BVI (aplicable para financiamiento y redistribución en el extranjero) VCC de Singapur + estructura de fideicomiso de exención de MAS + custodia de activos en el país + mapeo de Token en el extranjero Estas estructuras no solo deben considerar el cumplimiento fiscal y la penetración regulatoria, sino también evitar activar obligaciones innecesarias de regulación financiera transfronteriza. 2. Clasificación de la propiedad legal del Token (Token Classification) Este es el lugar más propenso a "fallar". Combinaremos la base de activos, el propósito de emisión, los derechos de los inversores y los estándares de clasificación regulatoria para determinar a qué pertenece el Token: Token de seguridad (Security Token): ¿posee características típicas como "contrato de inversión", "esfuerzo de terceros" y "expectativa de beneficios" (referencia a la Prueba de Howey / MiCA / Directrices de la SFC); Token de utilidad (Utility Token): ¿se limita únicamente al derecho de uso y no promete beneficios?; Token de pago (Payment Token): ¿posee carácter de sustituto monetario o un uso comercial amplio? Además, es necesario juzgar si el Token constituye legalmente: Certificados de deuda (como cuentas por cobrar/derechos de distribución de ingresos) participaciones en fondos (que activan la Ley de Fondos o la Ley de Compañías de Inversión) derechos de beneficiario de fideicomisos (requieren endoso del fideicomisario) derechos de ingresos contratos de ingresos futuros (Forward Revenue Contract) Cada tipo de atributo legal tiene una forma de emisión, negociación y tratamiento fiscal completamente diferente. Si se clasifica erróneamente como "funcional" cuando en esencia es "tipo de valor", el proyecto podría desencadenar el riesgo de emisión de valores ilegales, lo que podría llevar a la eliminación del proyecto o a una investigación. 3. Mecanismo de vinculación entre tecnología y cumplimiento El abogado también debe profundizar en el equipo técnico y participar en la siguiente integración de cumplimiento: Revisión legal del libro blanco y del modelo económico de Token, diseño del mecanismo KYC/AML (incluyendo sistemas de protección de información personal en el extranjero, como GDPR, PDPA), estructura de sincronización de datos en cadena y fuera de cadena (IPFS, Merkle Tree o prueba zk), gestión de listas blancas, filtrado de direcciones, diseño de límites de transacción (como cumplimiento de los requisitos de OFAC o FATF) Tercer agujero: No dejes que el proyecto "se quede" en la línea de inicio de la emisión. Usted ha diseñado la estructura y preparado los activos, así que el siguiente paso es la emisión de Token. Los abogados pueden ayudarle a resolver: Acuerdo de suscripción de Token, acuerdo de ingresos, acuerdo de custodia, documentos de colocación privada y todo el conjunto de documentos se conectan con instituciones de terceros (empresas de evaluación, custodios, contadores, etc.) para auditar los términos clave del contrato inteligente, asegurando que la lógica en cadena coincida con la lógica legal y asistiendo en la planificación de la ruta de colocación privada y las reglas de la lista blanca. Muchos proyectos se quedan atascados en este paso: contratos toscos, reglas ambiguas, documentación incompleta, lo que resulta en problemas de recaudación de fondos y falta de protección para los derechos de los inversores. Cuarta trampa: Lanzamiento ≠ comercio libre, la liquidez RWA no siempre es "libre" Muchos proyectos creen erróneamente que: "Una vez que mi token RWA esté en línea, podrá comenzar a negociarse." En realidad: La posibilidad de ser lanzado depende de si se activa la regulación de emisión de valores. La aceptación de los activos de tipo RWA varía según el país/plataforma. ¿Tus activos son transparentes, tienen un mecanismo de precios y ofrecen ganancias confiables? Causas comunes de la liquidez restringida, como: La información básica de los activos no es transparente (no se ajusta a la lógica de confianza del mercado DeFi), falta soporte de oracle, no hay ingresos reales en cadena o mecanismos de recompra, lo que dificulta la valoración y la asimetría de riesgos conduce a dificultades en la circulación fuera de la cadena. El abogado en esta etapa puede: Preparar el dictamen de cumplimiento necesario para el intercambio, la divulgación de riesgos, el diseño del folleto informativo para la tokenización de la moneda, los mecanismos de circulación como el bloqueo de tokens y la liberación por etapas para conectar con plataformas de cumplimiento tanto nacionales como internacionales, proporcionando apoyo legal y actualizando regularmente el análisis de políticas regulatorias, ajustando la estrategia de circulación. Sin un dictamen de cumplimiento, no hable de subir a la plataforma, incluso su entrada DID podría ser rechazada. La quinta trampa: enviar no es el final, sino el comienzo. Un proyecto RWA exitoso se asemeja más a un REITs operativo en cadena, no es algo que se haga de la noche a la mañana, sino que requiere operación a largo plazo y cumplimiento continuo. El abogado también le asistirá en el futuro: Establecer un mecanismo de divulgación sincronizada en la cadena y fuera de la cadena de activos para optimizar la lógica de liberación, destrucción y recompra de tokens (en coordinación con la gestión de capitalización de mercado), construir un canal de gestión de relaciones con inversores y quejas de cumplimiento, rastrear los cambios regulatorios y optimizar continuamente el diseño estructural. Un verdadero proyecto RWA calificado debe tener una conciencia de operación prudente equivalente a la de una "empresa cotizada". Resumen de una tabla: ¿Qué puede hacer un abogado en las diferentes etapas de un proyecto RWA?

Conclusión: RWA no es "vino viejo en botellas nuevas" en blockchain, es un desafío y una oportunidad de la profunda integración de la ley, las finanzas y la tecnología. Si realmente estás preparado para seguir este camino, recuerda: La conformidad debe ser prioritaria, no experimentes con la estructura legal del proyecto, debe ser rigurosa, no dejes lagunas en la conformidad. La implementación técnica debe "entender el lenguaje legal", no dejes que el contrato genere problemas. Como abogados, no somos solo la persona que "sella y firma", sino que somos quienes construimos puentes entre la legalidad, la regulación y el mercado. Dicho todo esto, es posible que se pregunte: "¿Por qué tengo que complicarme con RWA, si es tan complicado y los costos de cumplimiento son tan altos? ¿No es mejor quedarme en el área que conozco bien?" Esta pregunta es muy normal. Después de todo, RWA como un concepto emergente conlleva barreras de conocimiento, dificultades estructurales y iteraciones tecnológicas. Sin embargo, históricamente, cada cambio de paradigma —ya sea del carruaje al automóvil o del dinero en efectivo a los pagos electrónicos— al principio parecía "problemático, innecesario y poco eficiente". Hasta que un día descubrimos: el nuevo paradigma no es para reemplazar a algunas personas, sino para reescribir las reglas del juego del mercado en su totalidad. RWA también es igual. No es solo una innovación tecnológica, sino el comienzo de cómo los activos tradicionales se revalorizan en la infraestructura financiera global. Para las empresas, significa una reestructuración fundamental de la lógica de financiamiento, la gestión de la liquidez y la forma en que se accede a los inversores. Cuanto antes se entienda y se planifique, mayores serán las posibilidades de ocupar un lugar propio en las nuevas reglas. Bienvenido a la consulta de cooperación, estamos dispuestos a ser tu socio legal a largo plazo en el proyecto RWA de 0 a 1.

Autor original: Abogada Niu Xiao Jing