“RWA n'est pas aussi simple que d'émettre un jeton”｜Les cinq grands pièges à éviter pour les entreprises faisant de RWA

Avec le succès croissant du concept de tokenisation des actifs du monde réel (RWA), de plus en plus d'entreprises réfléchissent : Est-ce que je peux aussi transférer des actifs sur la chaîne ? Est-ce que je peux également lever des fonds, créer de la liquidité et attirer des investisseurs du monde entier ? Mais la réalité est que : les RWA sont loin d'être aussi simples qu'on le pense. De la conception de la structure d'actifs, à la conformité légale, déclaration réglementaire, jusqu'au déploiement de contrats intelligents et à l'émission et circulation de jetons, ce n'est pas un projet de "création de jeton", mais un ensemble d'ingénierie systémique qui traverse à la fois la chaîne et hors chaîne. Cet article vous permet de tout comprendre d'un seul coup : Les 5 problèmes clés à résoudre pour les entreprises qui souhaitent réaliser des RWA : quels défis un avocat peut-il vous aider à surmonter à chaque étape ? Pourquoi ces pièges doivent-ils être évités tôt ou tard ? Premier piège : les actifs ne sont pas simplement là, vous devez d'abord leur "donner une image". Beaucoup de projets commencent par dire qu'ils veulent faire de la RWA, mais — Vous ne comprenez pas vos actifs sous-jacents ? S'agit-il d'un droit de revenu, d'une créance ou d'un titre ? Ont-ils des revenus durables ? Peuvent-ils être transférés légalement ? Si ces questions ne sont pas claires, le projet ne pourra pas démarrer. Ce qui doit être fait à ce stade, c'est une analyse de la conformité des actifs. Cette étape peut vous aider : Identifiez les actifs que vous pouvez "tokeniser" pour évaluer leur structure de revenus, leur niveau de risque et leur conformité, et identifiez préliminairement s'ils sont soumis à la réglementation financière, des valeurs mobilières ou des produits de base. Cette étape est en fait très simple, il s'agit de vous aider à clarifier si vos actifs peuvent être utilisés et pourquoi vous devez le faire. Prenons un exemple : si vous souhaitez envoyer votre enfant étudier à l'étranger, vous devez d'abord comprendre ses bases académiques, ses domaines d'intérêt et sa capacité budgétaire. Vous ne pouvez pas payer les frais de scolarité sans même avoir défini la spécialité. RWA est également similaire - tous les actifs ne sont pas adaptés à la chaîne, et tous les actifs sur la chaîne n'ont pas de valeur de financement. Deuxième piège : technique + droit "double approche", ne laissez pas le projet mourir sur la structure RWA n'est pas aussi simple que "l'enregistrement sur la chaîne", mais représente une conception de chaîne complète qui réalise la clarté des droits légaux, une boucle logistique technique fermée et une conformité aux perspectives réglementaires. Vous devez au moins résoudre trois problèmes : La propriété et le transfert des actifs sont-ils légaux ? Sont-ils transférables ? Comment définir la nature juridique des jetons restreints ? Peut-il s'agir de jetons de type titre ? L'architecture technique supporte-t-elle la conformité sur la chaîne ? Répond-elle aux exigences réglementaires (comme la traçabilité, les listes blanches et noires, etc.) ? À cette étape, l'équipe d'avocats n'est pas "la personne qui émet le jeton et appose le sceau", mais plutôt des concepteurs de structures + traducteurs réglementaires + personnes de contact pour la conformité. 1.Conception d'une architecture conforme Concevoir des structures optionnelles en fonction des différentes formes d'actifs, des investisseurs cibles et des zones d'activité, par exemple : Fonds des îles Caïmans + SPV BVI (adapté pour le financement et la redistribution à l'étranger) VCC de Singapour + structure de fiducie avec exemption MAS + garde d'actifs domestiques + cartographie de jetons à l'étranger Ces structures doivent non seulement prendre en compte la conformité fiscale et la transparence réglementaire, mais aussi éviter de déclencher des obligations de régulation financière transfrontalière inutiles. 2.Token Classification (Classification des Jetons) C'est l'endroit où il est le plus facile de "se tromper". Nous allons combiner la base d'actifs, l'objectif d'émission, les droits des investisseurs et les normes de classification réglementaire pour déterminer à quoi appartient le jeton : Jeton de sécurité (Security Token) : dispose-t-il des caractéristiques typiques telles que "contrat d'investissement", "efforts d'autrui" et "attentes de profit" (référence au Howey Test / MiCA / SFC Guidelines) ? Jeton utilitaire (Utility Token) : est-il limité à un droit d'utilisation et ne promet-il pas de revenus ? Jeton de paiement (Payment Token) : dispose-t-il d'une alternative monétaire ou d'une large utilisation commerciale ? De plus, il est nécessaire de déterminer si ce jeton constitue légalement : Titre de créance (comme les comptes clients/droits de répartition des revenus) parts de fonds (déclenche la loi sur les fonds ou la loi sur les sociétés d'investissement) droits de bénéficiaire de fiducie (nécessite l'aval du fiduciaire) droits de revenu contrat à terme (Forward Revenue Contract) Chaque type de propriété légale a des modalités d'émission, de transaction et de traitement fiscal complètement différentes. Si un projet est mal classé comme "fonctionnel" alors qu'il est en réalité "de type titre", cela peut entraîner un risque d'émission illégale de titres, ce qui pourrait mener à un retrait du projet ou à une enquête. 3. Mécanisme de liaison technique + conformité L'avocat doit également s'impliquer auprès de l'équipe technique pour participer à l'intégration de conformité suivante : Revue juridique du livre blanc, conception du modèle économique des jetons KYC/AML (y compris les systèmes de protection des informations personnelles extraterritoriales, tels que le RGPD, la PDPA) structure de synchronisation des données on-chain et off-chain (IPFS, Arbre de Merkle ou preuve zk) gestion de la liste blanche, filtrage des adresses, conception des limites de transaction (comme conforme aux exigences de l'OFAC ou du GAFI) Troisième piège : ne laissez pas le projet "bloqué" sur la ligne de lancement. Vous avez conçu la structure et préparé les actifs, la prochaine étape est l'émission du jeton. Un avocat peut vous aider à régler : Accord de souscription de jetons, accord de revenus, accord de garde, documents de privatisation, etc. Ensemble de documents pour interfacer avec des tiers (sociétés d'évaluation, dépositaires, comptables, etc.) afin d'examiner les clauses clés des contrats intelligents, garantir que la logique en chaîne correspond à la logique juridique et aider à planifier le chemin de la privatisation et les règles de la liste blanche. De nombreux projets sont bloqués à cette étape : contrats grossiers, règles floues, documentation incomplète, ce qui entraîne des problèmes lors de la levée de fonds et une absence de protection pour les droits des investisseurs. Quatrième piège : mise en ligne ≠ négociation libre, la liquidité RWA n'est pas nécessairement "libre" Beaucoup de projets pensent à tort : "Mon jeton RWA pourra être échangé dès son lancement." En réalité : La possibilité de mise en ligne dépend de la question de savoir si elle déclenche une régulation sur l'émission de valeurs mobilières. L'acceptation des actifs de type RWA varie d'un pays à l'autre et d'une plateforme à l'autre. Vos actifs sont-ils transparents, ont-ils un mécanisme de tarification et offrent-ils des rendements fiables ? Causes courantes de la liquidité limitée, telles que : Les informations de base sur les actifs ne sont pas transparentes (ne respectent pas la logique de confiance du marché DeFi), manque de soutien oracle, pas de véritables rendements on-chain ou de mécanisme de rachat, ce qui rend l'évaluation difficile, et l'asymétrie des risques rend la circulation hors ligne difficile. À ce stade, l'avocat peut : Préparer les avis de conformité nécessaires pour les échanges, les divulgations de gestion des risques, la conception des notices d'investissement, la mécanisme de circulation du jeton, le verrouillage des jetons, la libération par étapes, etc. pour s'intégrer aux plateformes conformes nationales et internationales, fournir un soutien juridique, mettre à jour régulièrement l'analyse des politiques réglementaires et ajuster la stratégie de circulation. Sans un avis de conformité, ne parlons pas de mise en ligne sur la plateforme, même l'entrée DID pourrait vous être refusée. Cinquième piège : Ce n'est pas la fin après l'envoi, mais le début. Un projet RWA réussi ressemble davantage à un REIT fonctionnant sur la blockchain, il ne s'agit pas d'une approche "tout ou rien", mais d'une opération à long terme, avec une conformité continue. L'avocat devra également vous assister : Établir un mécanisme de divulgation synchronisée des actifs en chaîne et hors chaîne pour optimiser la logique de libération, de destruction et de rachat des jetons (en collaboration avec la gestion de la capitalisation boursière). Mettre en place un canal de gestion des relations avec les investisseurs et des plaintes de conformité pour suivre les évolutions réglementaires, optimiser en continu la conception structurelle. Un projet RWA véritablement conforme devrait avoir une conscience opérationnelle prudente équivalente à celle d'une "société cotée". Résumé d'un tableau : Que peuvent faire les avocats à différentes étapes des projets RWA ?

Conclusion : RWA n'est pas une "nouvelle bouteille pour un vieux vin" dans la blockchain, c'est un défi et une opportunité de l'interconnexion profonde entre le droit, la finance et la technologie. Si vous êtes vraiment prêt à emprunter ce chemin, souvenez-vous : La conformité doit venir en premier, ne testez pas le projet avec une structure légale laxiste, ne laissez pas de failles de conformité. La mise en œuvre technique doit "comprendre le langage juridique", ne laissez pas le contrat poser problème. En tant qu'avocat, nous ne sommes pas seulement la personne qui "appose un cachet et signe", mais nous sommes également ceux qui établissent des ponts et ouvrent des voies entre vous et le droit, la réglementation, et le marché. Après avoir dit tout cela, vous pourriez vous poser la question : « RWA est si complexe, les coûts de conformité sont si élevés, pourquoi devrais-je me lancer là-dedans ? N'est-il pas plus agréable de rester dans un domaine que je connais bien ? » Cette question est tout à fait normale. Après tout, les RWA, en tant que concept émergent, sont accompagnés d'un seuil de compréhension, de difficultés structurelles et d'itérations technologiques. Mais historiquement, chaque changement de paradigme - que ce soit du cheval à la voiture, ou du papier-monnaie aux paiements électroniques - semblait au départ "ennuyeux, inutile, peu efficace". Jusqu'au jour où nous découvrons : le nouveau paradigme n'est pas destiné à remplacer une partie des gens, mais à réécrire les règles du jeu du marché entier. RWA est pareil. Ce n'est pas seulement une innovation technologique, mais le début de la revalorisation des actifs traditionnels dans l'infrastructure financière mondiale. Pour les entreprises, cela signifie une refonte fondamentale de la logique de financement, de la gestion de la liquidité et des moyens d'atteindre les investisseurs. Plus vous comprenez tôt, plus vous vous positionnez tôt, plus il est probable que vous occupiez une place qui vous revient dans les nouvelles règles. Bienvenue pour des consultations collaboratives, nous souhaitons être votre partenaire juridique à long terme pour votre projet RWA, de 0 à 1.

Auteur original : Avocat Niu Xiaojing