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La SEC met en garde contre le prêt onchain et prévient que les vaults pourraient relever du droit des valeurs mobilières

La commissaire de la SEC, Hester Peirce, a déclaré cette semaine que certains vaults crypto et certaines stratégies de prêt onchain pourraient relever du droit fédéral des valeurs mobilières, en fonction de la manière dont ils sont conçus et exploités. Cette remarque a rapidement fait réagir le secteur DeFi.

Nouveauté : Peirce s’est exprimée mercredi et a indiqué que, même si de nombreux mouvements crypto se situent en dehors de la portée de la SEC, le fait de les placer onchain ne change pas à lui seul leur statut juridique. La phrase qui a fait l’effet des dépêches : les valeurs mobilières tokenisées restent des valeurs mobilières. Ce principe s’applique aux vaults. Elle a prévenu que si vous faites des acrobaties pour lire le droit afin qu’il ne s’applique pas à des opérations crypto qui, elles, se situent largement à l’intérieur du cadre du droit fédéral des valeurs mobilières, vous risquez une chute douloureuse.

Le focus est sur les vaults. Les vaults permettent aux utilisateurs de déposer des cryptos dans des smart contracts qui déplacent automatiquement le capital entre des marchés de prêt et d’autres parcours de rendement. L’utilisateur obtient un rendement, tandis que les règles des vaults ou les curators choisissent où les fonds vont. Les vaults sont très populaires, avec plus de 8,6 milliards de dollars répartis sur 788 vaults curatorisés et 1,4 million d’utilisateurs par Vaults.fyi. Des acteurs majeurs comme Coinbase et Robinhood branchent désormais des vaults pour offrir du rendement sur des soldes stables. MORPHO, un nom majeur de l’infrastructure des vaults, a chuté d’environ 5 % après la note de Peirce, en sous-performance par rapport au marché au sens large.

Pourquoi la SEC s’en soucie : avec le test de Howey, s’il y a de l’argent mis en commun, une entreprise commune et un gain qui provient du travail d’autrui, il peut s’agir d’un titre. Peirce a déclaré que les vaults qui utilisent le staking, le prêt ou une stratégie menée par un gestionnaire ont besoin d’un contrôle juridique. Si le vault repose sur la compétence du curator ou sur une promesse de rendement fixe, cela ressemble davantage à une valeur mobilière. S’il s’agit d’un travail purement administratif ou ministériel, il peut se situer en dehors.

Plus tôt, une note conjointe de la SEC en date du 17 mars avec la CFTC avait indiqué que la plupart des actifs crypto ne sont pas eux-mêmes des valeurs mobilières, que les outils de négociation tokenisés restent des valeurs mobilières, et que le minage, le staking, l’enrobage (wrapping) et certains airdrops ne constituent pas des transactions sur valeurs mobilières lorsqu’ils sont réalisés comme décrit. Peirce ajoute désormais une nuance selon laquelle le prêt onchain peut encore franchir la ligne lorsque la conception est active.

Effet sur le marché : le prêt DeFi fait face à davantage d’examen juridique. Les équipes pourraient devoir échanger tôt avec la SEC et façonner le produit pour qu’il soit conforme. À court terme, MORPHO et ses pairs ont vu une baisse. À long terme, un chemin clair pourrait aider les grandes plateformes à conserver un rendement basé sur les vaults avec une licence et une divulgation appropriées. Pour les utilisateurs, le rendement sur des stable via des vaults pourrait rester, mais avec plus de règles et potentiellement un taux promotionnel moins élevé après les coûts de conformité.

Idée logique : déplacer un produit financier onchain n’efface pas la loi. Si le produit ressemble à un fonds qui regroupe de la trésorerie et dont le gestionnaire choisit le rendement, la loi peut le voir comme une valeur mobilière. Les développeurs peuvent toujours lancer, mais ils doivent choisir un modèle qui soit uniquement administratif ou obtenir la licence appropriée. Peirce a exhorté les développeurs à solliciter un échange précoce avec la SEC pour une conception conforme.

Conclusion : la SEC dit que le prêt onchain et les vaults peuvent relever du droit des valeurs mobilières lorsqu’il y a mise en commun et pilotage par un gestionnaire. Les valeurs mobilières tokenisées restent des valeurs mobilières. Pour le DeFi, la prochaine étape n’est pas de se cacher derrière la technologie, mais de construire en tenant compte du droit.