Dengan semakin populernya konsep RWA (tokenisasi aset dunia nyata), semakin banyak perusahaan yang berpikir:
Apakah saya juga bisa memindahkan aset ke dalam blockchain? Apakah saya juga bisa mendapatkan pendanaan, membuat likuiditas, dan menarik investor global?
Tetapi kenyataannya: RWA jauh dari yang dibayangkan.
Dari desain struktur aset, kepatuhan hukum, pelaporan regulasi, hingga penerapan kontrak pintar dan penerbitan serta sirkulasi Token, ini bukanlah proyek "penerbitan koin", melainkan rangkaian rekayasa sistem yang melintasi on-chain dan off-chain.
Artikel ini membawa Anda untuk melihat dengan jelas:
5 masalah kunci yang harus diselesaikan perusahaan dalam melakukan RWA, tantangan apa yang bisa dibantu pengacara di setiap langkah, mengapa jebakan ini harus dihindari secepatnya.
Kedua: Aset tidak bisa dikatakan ada begitu saja, kamu harus terlebih dahulu "menggambarkannya".
Banyak proyek yang langsung mengatakan ingin melakukan RWA, tetapi —
Tidak jelas tentang aset dasar sendiri? Apakah itu hak atas hasil, hak utang, atau sekuritas? Apakah memiliki pendapatan berkelanjutan? Apakah dapat dipindahkan secara sah?
Jika semua pertanyaan ini tidak jelas, maka proyek tidak dapat dimulai. Apa yang perlu dilakukan pada tahap ini adalah analisis kelayakan aset.
Langkah ini dapat membantu Anda:
Menentukan aset mana yang dapat "ditokenisasi" untuk menilai struktur pendapatan, tingkat risiko, dan kesesuaian kepatuhan, serta mengidentifikasi secara awal apakah melibatkan batasan regulasi keuangan, sekuritas, dan komoditas.
Langkah ini sebenarnya sangat sederhana, yaitu membantu Anda memahami apakah aset Anda dapat digunakan dan mengapa harus digunakan. Misalnya: jika Anda ingin mengirim anak Anda untuk belajar ke luar negeri, Anda harus terlebih dahulu memahami dasar pendidikan, arah minat, dan kemampuan anggaran mereka, tidak bisa hanya membayar biaya kuliah tanpa menentukan jurusan.
RWA juga sama - tidak semua aset cocok untuk di-chain, dan tidak semua aset yang di-chain memiliki nilai pembiayaan.
Kedua: Teknologi + Hukum "Dua jalur bersamaan", jangan biarkan proyek mati pada struktur.
RWA bukanlah "pencatatan di blockchain" sesederhana itu, melainkan desain seluruh rantai yang mencapai kepemilikan hukum yang jelas, logika teknis yang tertutup, dan kepatuhan dari perspektif regulasi. Anda setidaknya harus menyelesaikan tiga masalah:
Apakah kepemilikan dan transfer aset itu sah? Apakah dapat dipindahkan? Bagaimana karakteristik hukum dari token yang dibatasi? Apakah mungkin untuk membentuk token sekuritas? Apakah arsitektur teknis mendukung kepatuhan di blockchain? Apakah dapat memenuhi persyaratan regulasi (seperti dapat dilacak, daftar hitam dan putih, dll)?
Dalam langkah ini, tim pengacara bukanlah "orang yang menerbitkan koin", melainkan perancang struktur + juru bahasa regulasi + orang yang bertanggung jawab atas kepatuhan.
1.Desain Struktur Kepatuhan
Menggabungkan berbagai bentuk aset, calon investor, dan wilayah bisnis, merancang skema struktur yang dapat dipilih, seperti:
Kaiman Fund + BVI SPV (cocok untuk pendanaan luar negeri dan redistribusi) Singapore VCC + jalur eksensi MAS struktur trust + kustodian aset domestik + pemetaan token luar negeri
Struktur-struktur ini tidak hanya harus mempertimbangkan kepatuhan pajak dan penetrasi regulasi, tetapi juga harus menghindari pemicu kewajiban regulasi keuangan lintas batas yang tidak perlu.
2. Penentuan atribut hukum koin (Token Classification)
Ini adalah tempat yang paling mudah untuk "terjatuh", kami akan menggabungkan dasar aset, tujuan penerbitan, hak investor, dan standar klasifikasi regulasi untuk menentukan apakah Token termasuk:
Token Sekuritas (Security Token): Apakah memiliki karakteristik khas seperti "kontrak investasi", "upaya orang lain", "harapan keuntungan", dll. (merujuk pada Howey Test / MiCA / Pedoman SFC); Token Fungsional (Utility Token): Apakah hanya terbatas pada hak penggunaan dan tidak menjanjikan keuntungan; Token Pembayaran (Payment Token): Apakah memiliki alternatif mata uang atau kegunaan perdagangan yang luas.
Selain itu, perlu untuk lebih lanjut menilai apakah Token tersebut secara hukum memenuhi syarat:
Sertifikat utang (seperti piutang/usaha hak bagi hasil) bagian dana (memicu undang-undang dana atau undang-undang perusahaan investasi) hak manfaat trust (memerlukan endorsement dari wali amanat) hak pendapatan kontrak berjangka (Forward Revenue Contract)
Setiap jenis atribut hukum memiliki cara penerbitan, perdagangan, dan penanganan pajak yang sangat berbeda. Jika salah menganggapnya sebagai "fungsi", padahal pada dasarnya adalah "sekuritas", maka proyek tersebut dapat memicu risiko penerbitan sekuritas ilegal, yang dapat mengakibatkan proyek tersebut dihapus atau diselidiki.
3.Mekanisme Keterkaitan Teknologi + Kepatuhan
Pengacara juga perlu terlibat dengan tim teknis, berpartisipasi dalam penyisipan kepatuhan berikut:
Dokumen putih, model ekonomi Token yang diperiksa secara hukum, desain mekanisme KYC/AML (termasuk perlindungan informasi pribadi di luar negeri, seperti GDPR, PDPA) struktur sinkronisasi data on-chain dan off-chain (IPFS, Merkle Tree atau bukti zk) manajemen daftar putih, penyaringan alamat, desain batas transaksi (seperti memenuhi persyaratan OFAC atau FATF)
Lubang ketiga: Jangan biarkan proyek "terjebak" di garis awal peluncuran.
Anda telah merancang struktur, dan aset juga sudah disiapkan, langkah selanjutnya adalah penerbitan Token.
Pengacara dapat membantu Anda menyelesaikan:
Perjanjian langganan Token, perjanjian pendapatan, perjanjian kustodian, dokumen private placement, dan seluruh rangkaian dokumen lainnya berkoordinasi dengan lembaga pihak ketiga (perusahaan penilai, kustodian, akuntan, dll.) untuk memeriksa ketentuan kunci dari kontrak pintar, memastikan logika di blockchain sesuai dengan logika hukum, serta membantu merencanakan jalur private placement dan aturan whitelist.
Banyak proyek terhambat pada langkah ini: kontrak yang kasar, aturan yang kabur, dan dokumen yang tidak lengkap, yang mengakibatkan masalah saat penggalangan dana dan tidak ada jaminan perlindungan bagi investor.
Kedua: Peluncuran tidak sama dengan perdagangan bebas, likuiditas RWA tidak selalu "bebas"
Banyak proyek yang salah paham: "Token RWA saya akan dapat diperdagangkan setelah diluncurkan."
Sebenarnya:
Apakah dapat diluncurkan, tergantung pada apakah ada pemicu regulasi penerbitan sekuritas. Tingkat penerimaan terhadap aset RWA berbeda di setiap negara/platform. Apakah aset Anda transparan, memiliki mekanisme penetapan harga, dan memiliki imbal hasil yang dapat dipercaya?
Alasan umum keterbatasan likuiditas, seperti:
Informasi dasar aset tidak transparan (tidak sesuai dengan logika kepercayaan pasar DeFi) kurangnya dukungan oracle dan tidak ada keuntungan nyata di on-chain atau mekanisme pembelian kembali, sulit untuk menilai risiko asimetris menyebabkan kesulitan dalam peredaran di luar pasar.
Pengacara pada tahap ini dapat:
Persiapkan opini kepatuhan yang diperlukan untuk bursa, pengungkapan risiko, desain buku panduan investor untuk mekanisme sirkulasi seperti penguncian Token, pelepasan bertahap, dan integrasi dengan platform kepatuhan domestik dan internasional, serta menyediakan dukungan hukum dan pembaruan analisis kebijakan regulasi secara berkala untuk menyesuaikan strategi sirkulasi.
Tanpa surat pendapat kepatuhan, jangan berharap untuk masuk ke platform, Anda bahkan mungkin ditolak untuk akses DID.
Lubang kelima: Mengirim bukanlah akhir, melainkan awal
Sebuah proyek RWA yang sukses lebih mirip dengan REITs yang beroperasi di atas blockchain, ini bukanlah "sekali jalan", melainkan harus dikelola dan mematuhi peraturan secara berkelanjutan.
Pengacara juga akan membantu Anda selanjutnya:
Membangun mekanisme pengungkapan sinkronisasi aset di on-chain dan off-chain untuk mengoptimalkan logika pelepasan, penghancuran, dan pembelian kembali Token (bekerja sama dengan pengelolaan kapitalisasi pasar) membangun saluran manajemen hubungan investor dan pengaduan kepatuhan untuk melacak perubahan regulasi, terus mengoptimalkan desain struktur proyek RWA yang benar-benar memenuhi syarat, harus memiliki kesadaran operasi yang hati-hati setara dengan "perusahaan publik".
Ringkasan tabel: Apa yang dapat dilakukan pengacara pada berbagai tahap proyek RWA?
Kesimpulan:
RWA bukanlah "botol baru, anggur lama" dalam blockchain, melainkan tantangan dan peluang dari penggabungan mendalam antara hukum, keuangan, dan teknologi.
Jika Anda benar-benar siap untuk mengambil jalan ini, ingatlah:
Kepatuhan harus didahulukan, jangan coba-coba dengan struktur hukum proyek yang harus ketat, jangan biarkan celah kepatuhan. Implementasi teknologi harus "mengerti bahasa hukum", jangan sampai kontrak justru bermasalah.
Sebagai pengacara, kami bukan hanya orang yang "menandatangani dan mengesahkan", tetapi juga orang yang membangun jembatan antara hukum, regulasi, dan pasar.
Setelah banyak berbicara, Anda mungkin akan bertanya:
"RWA begitu rumit, biaya kepatuhan begitu tinggi, mengapa saya harus repot-repot dengan ini? Bukankah lebih baik tetap berada di bidang yang saya kenal?"
Masalah ini sangat normal. Lagipula, RWA sebagai konsep yang baru muncul, memang disertai dengan batasan pemahaman, kesulitan struktur, dan iterasi teknologi. Namun, dalam sejarah, setiap perubahan paradigma—baik dari kereta kuda ke mobil, maupun dari uang kertas ke pembayaran elektronik—pada awalnya terlihat "merepotkan, tidak perlu, dan kurang efisien". Sampai suatu hari, kita menyadari: paradigma baru bukan untuk menggantikan sebagian orang, tetapi untuk mengubah seluruh aturan permainan di pasar.
RWA juga sama.
Ini bukan hanya inovasi teknologi, tetapi juga awal dari bagaimana aset tradisional akan dinilai ulang dalam infrastruktur keuangan global. Bagi perusahaan, ini berarti transformasi mendasar dalam logika pembiayaan, manajemen likuiditas, dan cara akses investor.
Semakin cepat memahami, semakin cepat mengatur, semakin besar kemungkinan untuk menempati tempat yang menjadi milik sendiri dalam aturan baru.
Selamat datang untuk konsultasi kerjasama, kami siap menjadi mitra hukum jangka panjang Anda untuk proyek RWA dari 0 hingga 1.
Halaman ini mungkin berisi konten pihak ketiga, yang disediakan untuk tujuan informasi saja (bukan pernyataan/jaminan) dan tidak boleh dianggap sebagai dukungan terhadap pandangannya oleh Gate, atau sebagai nasihat keuangan atau profesional. Lihat Penafian untuk detailnya.
“RWA bukan sekadar menerbitkan koin”｜Lima jebakan besar yang harus dihindari perusahaan saat melakukan RWA
Dengan semakin populernya konsep RWA (tokenisasi aset dunia nyata), semakin banyak perusahaan yang berpikir: Apakah saya juga bisa memindahkan aset ke dalam blockchain? Apakah saya juga bisa mendapatkan pendanaan, membuat likuiditas, dan menarik investor global? Tetapi kenyataannya: RWA jauh dari yang dibayangkan. Dari desain struktur aset, kepatuhan hukum, pelaporan regulasi, hingga penerapan kontrak pintar dan penerbitan serta sirkulasi Token, ini bukanlah proyek "penerbitan koin", melainkan rangkaian rekayasa sistem yang melintasi on-chain dan off-chain. Artikel ini membawa Anda untuk melihat dengan jelas: 5 masalah kunci yang harus diselesaikan perusahaan dalam melakukan RWA, tantangan apa yang bisa dibantu pengacara di setiap langkah, mengapa jebakan ini harus dihindari secepatnya. Kedua: Aset tidak bisa dikatakan ada begitu saja, kamu harus terlebih dahulu "menggambarkannya". Banyak proyek yang langsung mengatakan ingin melakukan RWA, tetapi — Tidak jelas tentang aset dasar sendiri? Apakah itu hak atas hasil, hak utang, atau sekuritas? Apakah memiliki pendapatan berkelanjutan? Apakah dapat dipindahkan secara sah? Jika semua pertanyaan ini tidak jelas, maka proyek tidak dapat dimulai. Apa yang perlu dilakukan pada tahap ini adalah analisis kelayakan aset. Langkah ini dapat membantu Anda: Menentukan aset mana yang dapat "ditokenisasi" untuk menilai struktur pendapatan, tingkat risiko, dan kesesuaian kepatuhan, serta mengidentifikasi secara awal apakah melibatkan batasan regulasi keuangan, sekuritas, dan komoditas. Langkah ini sebenarnya sangat sederhana, yaitu membantu Anda memahami apakah aset Anda dapat digunakan dan mengapa harus digunakan. Misalnya: jika Anda ingin mengirim anak Anda untuk belajar ke luar negeri, Anda harus terlebih dahulu memahami dasar pendidikan, arah minat, dan kemampuan anggaran mereka, tidak bisa hanya membayar biaya kuliah tanpa menentukan jurusan. RWA juga sama - tidak semua aset cocok untuk di-chain, dan tidak semua aset yang di-chain memiliki nilai pembiayaan. Kedua: Teknologi + Hukum "Dua jalur bersamaan", jangan biarkan proyek mati pada struktur. RWA bukanlah "pencatatan di blockchain" sesederhana itu, melainkan desain seluruh rantai yang mencapai kepemilikan hukum yang jelas, logika teknis yang tertutup, dan kepatuhan dari perspektif regulasi. Anda setidaknya harus menyelesaikan tiga masalah: Apakah kepemilikan dan transfer aset itu sah? Apakah dapat dipindahkan? Bagaimana karakteristik hukum dari token yang dibatasi? Apakah mungkin untuk membentuk token sekuritas? Apakah arsitektur teknis mendukung kepatuhan di blockchain? Apakah dapat memenuhi persyaratan regulasi (seperti dapat dilacak, daftar hitam dan putih, dll)? Dalam langkah ini, tim pengacara bukanlah "orang yang menerbitkan koin", melainkan perancang struktur + juru bahasa regulasi + orang yang bertanggung jawab atas kepatuhan. 1.Desain Struktur Kepatuhan Menggabungkan berbagai bentuk aset, calon investor, dan wilayah bisnis, merancang skema struktur yang dapat dipilih, seperti: Kaiman Fund + BVI SPV (cocok untuk pendanaan luar negeri dan redistribusi) Singapore VCC + jalur eksensi MAS struktur trust + kustodian aset domestik + pemetaan token luar negeri Struktur-struktur ini tidak hanya harus mempertimbangkan kepatuhan pajak dan penetrasi regulasi, tetapi juga harus menghindari pemicu kewajiban regulasi keuangan lintas batas yang tidak perlu. 2. Penentuan atribut hukum koin (Token Classification) Ini adalah tempat yang paling mudah untuk "terjatuh", kami akan menggabungkan dasar aset, tujuan penerbitan, hak investor, dan standar klasifikasi regulasi untuk menentukan apakah Token termasuk: Token Sekuritas (Security Token): Apakah memiliki karakteristik khas seperti "kontrak investasi", "upaya orang lain", "harapan keuntungan", dll. (merujuk pada Howey Test / MiCA / Pedoman SFC); Token Fungsional (Utility Token): Apakah hanya terbatas pada hak penggunaan dan tidak menjanjikan keuntungan; Token Pembayaran (Payment Token): Apakah memiliki alternatif mata uang atau kegunaan perdagangan yang luas. Selain itu, perlu untuk lebih lanjut menilai apakah Token tersebut secara hukum memenuhi syarat: Sertifikat utang (seperti piutang/usaha hak bagi hasil) bagian dana (memicu undang-undang dana atau undang-undang perusahaan investasi) hak manfaat trust (memerlukan endorsement dari wali amanat) hak pendapatan kontrak berjangka (Forward Revenue Contract) Setiap jenis atribut hukum memiliki cara penerbitan, perdagangan, dan penanganan pajak yang sangat berbeda. Jika salah menganggapnya sebagai "fungsi", padahal pada dasarnya adalah "sekuritas", maka proyek tersebut dapat memicu risiko penerbitan sekuritas ilegal, yang dapat mengakibatkan proyek tersebut dihapus atau diselidiki. 3.Mekanisme Keterkaitan Teknologi + Kepatuhan Pengacara juga perlu terlibat dengan tim teknis, berpartisipasi dalam penyisipan kepatuhan berikut: Dokumen putih, model ekonomi Token yang diperiksa secara hukum, desain mekanisme KYC/AML (termasuk perlindungan informasi pribadi di luar negeri, seperti GDPR, PDPA) struktur sinkronisasi data on-chain dan off-chain (IPFS, Merkle Tree atau bukti zk) manajemen daftar putih, penyaringan alamat, desain batas transaksi (seperti memenuhi persyaratan OFAC atau FATF) Lubang ketiga: Jangan biarkan proyek "terjebak" di garis awal peluncuran. Anda telah merancang struktur, dan aset juga sudah disiapkan, langkah selanjutnya adalah penerbitan Token. Pengacara dapat membantu Anda menyelesaikan: Perjanjian langganan Token, perjanjian pendapatan, perjanjian kustodian, dokumen private placement, dan seluruh rangkaian dokumen lainnya berkoordinasi dengan lembaga pihak ketiga (perusahaan penilai, kustodian, akuntan, dll.) untuk memeriksa ketentuan kunci dari kontrak pintar, memastikan logika di blockchain sesuai dengan logika hukum, serta membantu merencanakan jalur private placement dan aturan whitelist. Banyak proyek terhambat pada langkah ini: kontrak yang kasar, aturan yang kabur, dan dokumen yang tidak lengkap, yang mengakibatkan masalah saat penggalangan dana dan tidak ada jaminan perlindungan bagi investor. Kedua: Peluncuran tidak sama dengan perdagangan bebas, likuiditas RWA tidak selalu "bebas" Banyak proyek yang salah paham: "Token RWA saya akan dapat diperdagangkan setelah diluncurkan." Sebenarnya: Apakah dapat diluncurkan, tergantung pada apakah ada pemicu regulasi penerbitan sekuritas. Tingkat penerimaan terhadap aset RWA berbeda di setiap negara/platform. Apakah aset Anda transparan, memiliki mekanisme penetapan harga, dan memiliki imbal hasil yang dapat dipercaya? Alasan umum keterbatasan likuiditas, seperti: Informasi dasar aset tidak transparan (tidak sesuai dengan logika kepercayaan pasar DeFi) kurangnya dukungan oracle dan tidak ada keuntungan nyata di on-chain atau mekanisme pembelian kembali, sulit untuk menilai risiko asimetris menyebabkan kesulitan dalam peredaran di luar pasar. Pengacara pada tahap ini dapat: Persiapkan opini kepatuhan yang diperlukan untuk bursa, pengungkapan risiko, desain buku panduan investor untuk mekanisme sirkulasi seperti penguncian Token, pelepasan bertahap, dan integrasi dengan platform kepatuhan domestik dan internasional, serta menyediakan dukungan hukum dan pembaruan analisis kebijakan regulasi secara berkala untuk menyesuaikan strategi sirkulasi. Tanpa surat pendapat kepatuhan, jangan berharap untuk masuk ke platform, Anda bahkan mungkin ditolak untuk akses DID. Lubang kelima: Mengirim bukanlah akhir, melainkan awal Sebuah proyek RWA yang sukses lebih mirip dengan REITs yang beroperasi di atas blockchain, ini bukanlah "sekali jalan", melainkan harus dikelola dan mematuhi peraturan secara berkelanjutan. Pengacara juga akan membantu Anda selanjutnya: Membangun mekanisme pengungkapan sinkronisasi aset di on-chain dan off-chain untuk mengoptimalkan logika pelepasan, penghancuran, dan pembelian kembali Token (bekerja sama dengan pengelolaan kapitalisasi pasar) membangun saluran manajemen hubungan investor dan pengaduan kepatuhan untuk melacak perubahan regulasi, terus mengoptimalkan desain struktur proyek RWA yang benar-benar memenuhi syarat, harus memiliki kesadaran operasi yang hati-hati setara dengan "perusahaan publik". Ringkasan tabel: Apa yang dapat dilakukan pengacara pada berbagai tahap proyek RWA?
Kesimpulan: RWA bukanlah "botol baru, anggur lama" dalam blockchain, melainkan tantangan dan peluang dari penggabungan mendalam antara hukum, keuangan, dan teknologi. Jika Anda benar-benar siap untuk mengambil jalan ini, ingatlah: Kepatuhan harus didahulukan, jangan coba-coba dengan struktur hukum proyek yang harus ketat, jangan biarkan celah kepatuhan. Implementasi teknologi harus "mengerti bahasa hukum", jangan sampai kontrak justru bermasalah. Sebagai pengacara, kami bukan hanya orang yang "menandatangani dan mengesahkan", tetapi juga orang yang membangun jembatan antara hukum, regulasi, dan pasar. Setelah banyak berbicara, Anda mungkin akan bertanya: "RWA begitu rumit, biaya kepatuhan begitu tinggi, mengapa saya harus repot-repot dengan ini? Bukankah lebih baik tetap berada di bidang yang saya kenal?" Masalah ini sangat normal. Lagipula, RWA sebagai konsep yang baru muncul, memang disertai dengan batasan pemahaman, kesulitan struktur, dan iterasi teknologi. Namun, dalam sejarah, setiap perubahan paradigma—baik dari kereta kuda ke mobil, maupun dari uang kertas ke pembayaran elektronik—pada awalnya terlihat "merepotkan, tidak perlu, dan kurang efisien". Sampai suatu hari, kita menyadari: paradigma baru bukan untuk menggantikan sebagian orang, tetapi untuk mengubah seluruh aturan permainan di pasar. RWA juga sama. Ini bukan hanya inovasi teknologi, tetapi juga awal dari bagaimana aset tradisional akan dinilai ulang dalam infrastruktur keuangan global. Bagi perusahaan, ini berarti transformasi mendasar dalam logika pembiayaan, manajemen likuiditas, dan cara akses investor. Semakin cepat memahami, semakin cepat mengatur, semakin besar kemungkinan untuk menempati tempat yang menjadi milik sendiri dalam aturan baru. Selamat datang untuk konsultasi kerjasama, kami siap menjadi mitra hukum jangka panjang Anda untuk proyek RWA dari 0 hingga 1.
Penulis asli: Pengacara Niu Xiaojing