新興資産モデルの規制のジレンマ: 海南華鉄のケーススタディ

最近、あるA株上場企業のWeb3実験が広く注目を集めています。この企業は、株式配当権が結びついたNFTと、デバイス使用権に基づくRWA(実世界資産)という2つの革新的な製品を発表しました。一見すると、これは伝統的な企業がデジタル革新を受け入れる積極的なシグナルのようですが、詳しく分析すると、いくつかの法的および規制上のリスクが存在することがわかります。

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まず注目されているNFTプロジェクトです。このNFTは単なるデジタルコレクションではなく、3年間のブランドプロモーションの収益権を約束しています。保有者は、指定された期間内に会社のミニプログラムを通じてNFTをアクティブ化してロックすることで、「ブランドプロモーション大使」となり、2025年から2027年の間に毎年5万株の会社の株式配当相当の現金収益を得ることができます。

このモデルの核心的な特徴には、以下が含まれます: 収益が企業の株式配当と連動していること; 年に一度資格を再アクティブ化する必要があること; 企業が解釈権と資格を取り消す権限を保持していること; ユーザーがブランドイメージを損なうと見なされる発言をした場合、資格が取り消される可能性があること。実質的には、これは単なるデジタルコレクションではなく、行動の制約と引き換えに利益を得るための不平等な契約のようなものです。

次にRWAプロジェクトです。会社はあるWeb3企業と提携し、最初の1000万元の非金融RWA製品の発行を完了したと主張しています。この製品は設備の所有権の移転を伴わず、設備の使用権と運営権を「デジタルマッピング」し、「デジタル会員カード」に似た構造を形成します。ユーザーはブロックチェーン技術を通じてこれらの権利を譲渡または委託販売でき、同時に相応の使用権または利益を享受できます。

このRWAモデルの要点は、資産を分割するのではなく、使用権をデジタル化することです。所有権の移転を構成しないため、一時的に証券規制を回避しています。資産はブロックチェーン上に登録されていますが、権利の実現は依然としてオフラインのプロセスに依存しています。「デバイスのレンタル＋Web3権利カード」のハイブリッドモデルを用いて市場化の試みが行われています。

一見すると、これらの革新はWeb3の精神に非常に合致しているようで、資産のデジタル化を実現し、ユーザーのインセンティブを達成し、短期的なトピックの拡散も促進しています。しかし問題は、これらの"革新"が規制の境界線を行き来しており、さらには法的な境界を意図的にあいまいにしていることです。

法律および規制の観点から見ると、このモデルには少なくとも3つの問題があります:

1. 権益構造が不明確で、収益の支払いが会社の意向に過度に依存しており、ユーザーは効果的に権利を主張することが難しい。NFTの「配当相当収益」であれ、RWAに対応する「設備使用権」であれ、最終的な実現には実際の法律契約やスマートコントラクトのサポートが欠けており、完全に会社の一方的なルールと技術システムに依存している。このようなモデルは本質的に会社の一方的な約束であり、一旦違約やルールの変更が発生すると、ユーザーは申し立て先がなく困難な状況に陥る。

2. "言論検閲"と"収益インセンティブ"を組み合わせることは、コミュニティの自治原則を侵害しています。会社は、ユーザーが不利な意見を発表した場合、その権利資格を取り消すことができると規定しており、このような行為は実質的にユーザーの表現の自由に対する系統的な抑圧です。これはWeb3が提唱する自由と自治の理念に反し、広く模倣されると、デジタルコレクションが企業の広報ツールに堕してしまう可能性があります。

3. RWA構造は金融商品における境界を曖昧にし、「違法な間接的資金調達」のリスクを潜在的に内包しています。現在の設計は一時的に特定の規制のレッドラインを回避していますが、その本質は依然として「類似投資商品」に非常に近いです。将来的にプロジェクトの規模が拡大し、より複雑な権利の組み合わせや取引メカニズムが導入されれば、特に現在の金融規制が厳しくなる中で、違法な公衆からの預金吸収の禁忌に触れる可能性が高く、リスクは無視できません。

一般のユーザーにとって、この種のNFTは本質的に活動資格に過ぎず、真の財産権や株式証明書ではないことを認識する必要があります。すべての権利は法的保護と司法執行力を欠いており、リスクは完全に会社への信頼に依存しています。

Web3の起業家にとって、このモデルは業界モデルと見なすべきではありません。 伝播と人気の問題は解決しますが、法的な帰属とユーザーの信頼メカニズムを適切に処理できません。 RWA製品を設計する際には、コンプライアンス、契約、ガバナンスなどの主要な側面を無視しずに、非金融資産の構造から始めることが重要です。 NFTはブランド価値とユーザーとのインタラクションをもたらすことができますが、正当な契約、株式、権利に取って代わることはできず、深刻な結果につながる可能性があります。

総じて、このケースは短期的に熱議を引き起こし、一定の革新性を示しましたが、その背後には多くの法律および規制リスクが存在します。業界の参加者として、私たちは本当の合法性、透明性、持続可能な革新を追求すべきであり、"Web3の包装"で古い制度の欠陥や不平等な関係を隠すべきではありません。規制の赤線に対する挑戦は、真の制度的突破に等しいわけではなく、盲目的な進出は深刻な結果をもたらす可能性があります。Web3分野の探求において、私たちは革新とコンプライアンスの間でバランスを見つけ、業界の健康的で持続可能な発展を促進する必要があります。

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