#SECWarnsOnChainLendingMayFallUnderSecuritiesLaw

DeFiは法律の外ではない――そしてSECがそれを明確にした
何年もの間、暗号資産における最大級の前提の1つは、金融サービスをオンチェーンに移すことが自動的に規制監督を減らす、というものだった。分散型金融（DeFi）が拡大するにつれ、多くの人が、スマートコントラクトだけで従来の金融仲介者を置き換えられるのではないか、そうすれば従来の市場に適用される多くの法的義務を回避できるのではないか、と考えていた。
最近の𝗦𝗘𝗖 𝗖𝗼𝗺𝗺𝗶𝘀𝘀𝗶𝗼𝗻𝗲𝗿 𝗛𝗲𝘀𝘁𝗲𝗿 𝗣𝗲𝗶𝗿𝗰𝗲の声明は、この前提に異議を唱えている。

彼女のメッセージは明快だった。𝗠𝗼𝘃𝗶𝗻𝗴 𝗮𝗻 𝗮𝗰𝘁𝗶𝘃𝗶𝘁𝘆 𝗼𝗻-𝗰𝗵𝗮𝗶𝗻 𝗱𝗼𝗲𝘀 𝗻𝗼𝘁 𝗮𝘂𝘁𝗼𝗺𝗮𝘁𝗶𝗰𝗮𝗹𝗹𝘆 𝗲𝘅𝗲𝗺𝗽𝘁 𝗶𝘁 𝗳𝗿𝗼𝗺 𝗨.𝗦. 𝘀𝗲𝗰𝘂𝗿𝗶𝘁𝗶𝗲𝘀 𝗹𝗮𝘄𝘀。技術は違っても、法的な責任は依然として残り得る。

𝗧𝗵𝗲 𝗙𝗼𝗰𝘂𝘀 𝗜𝘀 𝗼𝗻 𝗛𝗼𝘄 𝗮 𝗣𝗿𝗼𝘁𝗼𝗰𝗼𝗹 𝗢𝗽𝗲𝗿𝗮𝘁𝗲𝘀
この声明はDeFiに対する一律の警告ではない。むしろ、𝗵𝗼𝘄 𝗮 𝗽𝗿𝗼𝘁𝗼𝗰𝗼𝗹 𝗶𝘀 𝗺𝗮𝗻𝗮𝗴𝗲𝗱（プロトコルがどのように管理されるか）に焦点を当てている。
もし暗号資産の金庫やオンチェーンのプラットフォームが、透明で自律的なスマートコントラクトだけで運用され、継続的な管理者によるコントロールがないのであれば、規制上の分析は変わる可能性がある。
しかし、運営者がユーザーの資産がどこに投入されるかを能動的に決める、利回りを生む戦略を選ぶ、ポートフォリオをリバランスする、あるいはユーザーに代わって投資判断を行うといった場合、それらの活動は𝗳𝗲𝗱𝗲𝗿𝗮𝗹 𝘀𝗲𝗰𝘂𝗿𝗶𝘁𝗶𝗲𝘀 𝗹𝗮𝘄𝘀（連邦証券法）上の法的義務を生み得る。
言い換えれば、SECはコードの先を見て、本当に意思決定をしているのが誰なのかを検討している。

𝗪𝗵𝘆 𝗖𝗿𝘆𝗽𝘁𝗼 𝗩𝗮𝘂𝗹𝘁𝘀 𝗔𝗿𝗲 𝗥𝗲𝗰𝗲𝗶𝘃𝗶𝗻𝗴 𝗔𝘁𝘁𝗲𝗻𝘁𝗶𝗼𝗻
暗号資産の金庫は、ユーザーがデジタル資産を預けられ、しかも自動化された戦略がリターンを生み出そうとするため、ますます人気が高まっている。
だが𝗛𝗲𝘀𝘁𝗲𝗿 𝗣𝗲𝗶𝗿𝗰𝗲によれば、そうした戦略が、あらかじめ定められたルールのみで動くのではなく𝗵𝘂𝗺𝗮𝗻 𝗷𝘂𝗱𝗴𝗺𝗲𝗻𝘁（人間の判断）によって左右されるなら、法的な見え方は変わる。
運用チームが資産配分の仕方を決める、投資戦略を変更する、市場環境に基づいて資金を再配分するといった場合、規制当局はその取り決めを単なるソフトウェア以上のものと見なす可能性がある。
そうした状況では、特定の金庫の構造が𝗖𝗼𝗺𝗺𝗼𝗻 𝗘𝗻𝘁𝗲𝗿𝗽𝗿𝗶𝘀𝗲𝘀（共同事業）や、さらには 𝗜𝗻𝘃𝗲𝘀𝘁𝗺𝗲𝗻𝘁 𝗖𝗼𝗺𝗽𝗮𝗻𝗶𝗲𝘀（投資会社）に該当し得るとされ、それによって米国の証券規制の対象に含まれる可能性がある。

𝗢𝗻-𝗖𝗵𝗮𝗶𝗻 𝗟𝗲𝗻𝗱𝗶𝗻𝗴 𝗠𝗮𝘆 𝗔𝗹𝘀𝗼 𝗙𝗮𝗰𝗲 𝗥𝗲𝗴𝘂𝗹𝗮𝘁𝗼𝗿𝘆 𝗤𝘂𝗲𝘀𝘁𝗶𝗼𝗻𝘀
この声明は金庫にとどまらず、オンチェーンの貸付プラットフォームにも及ぶ。
多くの分散型貸付プロトコルでは、ユーザーが資産を貸し出し、担保に対して借り入れを行い、従来の銀行に頼ることなく利息を得ることができる。
しかしPeirce委員は、一部の貸付活動も𝗦𝗲𝗰𝘂𝗿𝗶𝘁𝗶𝗲𝘀 𝗟𝗮𝘄（証券法）に関する疑問を提起し得ると指摘した。
たとえば以下のような要素：
• 𝗜𝗻𝘁𝗲𝗿𝗲𝘀𝘁 𝗥𝗮𝘁𝗲 𝗦𝗲𝘁𝘁𝗶𝗻𝗴
• 𝗔𝘀𝘀𝗲𝘁 𝗘𝗹𝗶𝗴𝗶𝗯𝗶𝗹𝗶𝘁𝘆
• 𝗟𝗶𝗾𝘂𝗶𝗱𝗮𝘁𝗶𝗼𝗻 𝗧𝗵𝗿𝗲𝘀𝗵𝗼𝗹𝗱𝘀
• 𝗠𝗮𝗻𝗮𝗴𝗲𝗿𝗶𝗮𝗹 𝗗𝗶𝘀𝗰𝗿𝗲𝘁𝗶𝗼𝗻
は、十分な人間の意思決定が含まれ、コンプライアンス義務を発動させる可能性がある。
場合によっては、特定の貸付の取り決めそのものが𝗦𝗲𝗰𝘂𝗿𝗶𝘁𝗶𝗲𝘀（証券）と見なされ得ることさえある。

𝗧𝗲𝗰𝗵𝗻𝗼𝗹𝗼𝗴𝘆 𝗗𝗼𝗲𝘀 𝗡𝗼𝘁 𝗥𝗲𝗽𝗹𝗮𝗰𝗲 𝗖𝗼𝗺𝗽𝗹𝗶𝗮𝗻𝗰𝗲
この声明で最も強いメッセージの1つは、ブロックチェーン技術は金融商品の法的性質を自動的に変えるわけではない、という点だ。
単に従来の仕組みをスマートコントラクトに置き換えるだけでは、基礎となる活動が他者によって管理される投資商品に似たものであり続ける限り、規制を回避するには不十分である。
規制当局にとっては、その活動を提供するのに使われる技術よりも、𝗲𝗰𝗼𝗻𝗼𝗺𝗶𝗰 𝗿𝗲𝗮𝗹𝗶𝘁𝘆（経済的実態）のほうが重要である。

𝗔 𝗠𝗼𝗿𝗲 𝗢𝗽𝗲𝗻 𝗥𝗲𝗴𝘂𝗹𝗮𝘁𝗼𝗿𝘆 𝗔𝗽𝗽𝗿𝗼𝗮𝗰𝗵
警告に加え、Peirce委員は業界に向けた建設的なメッセージも伝えた。
彼女は、開発者や市場参加者に対し、コンプライアンスと、可能なルール改訂について議論するための 𝗦𝗘𝗖 𝘄𝗲𝗹𝗰𝗼𝗺𝗲𝘀 𝗽𝗿𝗼𝗮𝗰𝘁𝗶𝘃𝗲 𝗲𝗻𝗴𝗮𝗴𝗲𝗺𝗲𝗻𝘁（積極的な関与）を歓迎すると述べた。
革新を抑えるのではなく、責任あるイノベーションと規制順守は、同時に進化していくべきだとこの声明は示唆している。

𝗞𝗲𝘆 𝗛𝗶𝗴𝗵𝗹𝗶𝗴𝗵𝘁𝘀
• 𝗢𝗻-𝗰𝗵𝗮𝗶𝗻 ≠ 𝗥𝗲𝗴𝘂𝗹𝗮𝘁𝗼𝗿𝘆 𝗘𝘅𝗲𝗺𝗽𝘁𝗶𝗼𝗻
• アクティブな管理を伴うCrypto Vaultは、米国の証券法の対象に該当し得る。
• 一部の金庫は𝗖𝗼𝗺𝗺𝗼𝗻 𝗘𝗻𝘁𝗲𝗿𝗽𝗿𝗶𝘀𝗲𝘀または 𝗜𝗻𝘃𝗲𝘀𝘁𝗺𝗲𝗻𝘁 𝗖𝗼𝗺𝗽𝗮𝗻𝗶𝗲𝘀に適格となり得る。
• 管理者の意思決定を含むオンチェーンの貸付は、コンプライアンス義務を引き起こし得る。
• 特定の貸付の取り決めは、法律上 𝗦𝗲𝗰𝘂𝗿𝗶𝘁𝗶𝗲𝘀として扱われ得る。
• 𝗛𝗲𝘀𝘁𝗲𝗿 𝗣𝗲𝗶𝗿𝗰𝗲は、暗号資産業界が規制当局と関わり、今後の規制枠組みの形成に貢献することを促した。

この声明は、暗号資産業界にとって重要な原則を強く裏付けている。𝗗𝗲𝗙𝗶 𝗶𝘀 𝗻𝗼𝘁 𝗮 𝗿𝗲𝗴𝘂𝗹𝗮𝘁𝗼𝗿𝘆 𝘀𝗮𝗳𝗲 𝗵𝗮𝘃𝗲𝗻（DeFiは規制上の安全地帯ではない）。プロトコルがユーザーの資産に対して行使する管理裁量が大きいほど、それは証券法上の義務に直面する可能性が高くなる。分散型金融が成熟していくにつれ、透明性、ガバナンス、コンプライアンスは、イノベーションそのものと同じくらい重要になっていくだろう。
#SummerCreationCamp
@Gate_Square