Com o conceito de tokenização de ativos do mundo real (RWA) a ganhar popularidade, cada vez mais empresas estão a pensar:
Posso também mover meus ativos para a cadeia? Posso também financiar, criar liquidez e atrair investidores globais?
Mas a realidade é: RWA está longe de ser tão simples como se imagina.
Desde o design da estrutura de ativos, conformidade legal, relatórios regulatórios, até a implementação de contratos inteligentes e a emissão e circulação de tokens, este não é um projeto de "emissão de moeda", mas sim um conjunto de engenharia de sistemas que abrange tanto on-chain quanto off-chain.
Este artigo leva-o a ver claramente de uma só vez:
As 5 principais questões que as empresas precisam resolver ao fazer RWA: que problemas cada passo pode ajudar um advogado a resolver? Por que essas armadilhas devem ser evitadas mais cedo ou mais tarde?
Primeiro erro: ativos não são apenas o que você diz que são, você precisa primeiro "retratar" eles.
Muitos projetos começam dizendo que querem fazer RWA, mas —
Não tem clareza sobre os ativos subjacentes? São direitos de rendimento, direitos de crédito ou valores mobiliários? Possuem rendimento contínuo? Podem ser transferidos legalmente?
Se essas questões não estiverem claras, o projeto não pode ser iniciado. A análise de adequação de ativos é o que deve ser feito nesta fase.
Esta etapa do advogado pode ajudá-lo:
Identificar quais ativos são "tokenizáveis", avaliar sua estrutura de rendimento, nível de risco e adequação regulatória, e fazer uma identificação preliminar se envolvem linhas vermelhas de regulamentação financeira, de valores mobiliários ou de commodities.
Esta etapa é na verdade muito simples, é ajudar você a entender se seus ativos podem ser utilizados e por que você deve fazê-lo. Por exemplo: se você quer enviar seu filho para estudar no exterior, primeiro precisa entender sua base acadêmica, áreas de interesse e capacidade orçamental; não pode simplesmente pagar a mensalidade sem ter definido o curso.
RWA também é o mesmo - nem todos os ativos são adequados para serem colocados na cadeia, e nem todos os ativos na cadeia têm valor de financiamento.
Segundo ponto: tecnologia + legislação "em duas frentes", não deixe o projeto morrer na estrutura.
RWA não é tão simples quanto "registro em cadeia", mas sim um design de cadeia completa que realiza a clareza dos direitos legais, um ciclo fechado de lógica técnica e conformidade sob a perspectiva regulatória. Você precisa resolver pelo menos três questões:
A propriedade e a transferência de ativos são legais? São transferíveis? Como se define a natureza jurídica dos tokens restritos? É possível que constituam tokens de segurança? A arquitetura técnica suporta conformidade on-chain? Pode atender aos requisitos regulatórios (como rastreabilidade, listas negras e brancas, etc.)?
Neste passo, a equipe de advogados não é a "pessoa que emite tokens e coloca carimbos", mas sim o designer estrutural + tradutor regulatório + pessoa de interface de conformidade.
Design de arquitetura de conformidade
Combinar diferentes formas de ativos, investidores-alvo e regiões de negócios, projetar opções de estrutura, como:
Fundo das Ilhas Cayman + SPV BVI (aplicável a financiamento e redistribuição no exterior) VCC de Singapura + Estrutura de confiança com isenção da MAS + Custódia de ativos no país + Mapeamento de tokens no exterior
Estruturas como estas devem considerar não apenas a conformidade fiscal e a penetração regulatória, mas também evitar a ativação de obrigações desnecessárias de regulação financeira transfronteiriça.
2.Classificação legal de Token (Token Classification)
Este é o lugar mais fácil de "deixar cair". Iremos combinar a base de ativos, o propósito de emissão, os direitos dos investidores e os padrões de classificação regulatória para determinar a que classe pertence o Token:
Token de Segurança (Security Token): se possui características típicas como "contrato de investimento", "esforço de terceiros" e "expectativa de lucro" (referência ao Howey Test / MiCA / Diretrizes da SFC); Token de Utilidade (Utility Token): se é restrito apenas a direitos de uso, sem promessa de rendimentos; Token de Pagamento (Payment Token): se possui substituibilidade monetária ou ampla utilidade de negociação.
Além disso, é necessário avaliar se o Token constitui legalmente:
Certificados de crédito (como contas a receber/direitos de distribuição de lucros) participações em fundos (que acionam a lei dos fundos ou a lei das empresas de investimento) direitos de beneficiário de confiança (que requerem endosse do fiduciário) contratos a prazo de direitos de receita (Forward Revenue Contract)
Cada tipo de atributo legal corresponde a métodos de emissão, negociação e tratamento fiscal que são completamente diferentes. Se for erroneamente classificado como "funcional" quando na verdade é "título", o projeto poderá desencadear o risco de emissão ilegal de títulos, levando à remoção do projeto ou a investigações.
Mecanismo de ligação entre tecnologia e conformidade
Os advogados também precisam se aprofundar na equipe técnica e participar da seguinte incorporação de conformidade:
White paper, revisão legal do modelo econômico de Token, design do mecanismo KYC/AML (incluindo sistemas de proteção de informações pessoais no exterior, como GDPR, PDPA), estrutura de sincronização de dados em cadeia e fora da cadeia (IPFS, Merkle Tree ou prova zk), gestão de lista branca, filtragem de endereços, design de limites de transação (como em conformidade com os requisitos da OFAC ou FATF)
Terceiro ponto: Não deixe o projeto "parar" na linha de arranque da emissão.
Você já desenhou toda a estrutura e preparou os ativos, então o próximo passo é a emissão do Token.
Os advogados podem ajudá-lo a resolver:
Token de subscrição, acordo de rendimentos, acordo de custódia, documentos de private equity e toda a documentação necessária para interagir com instituições de terceiros (empresas de avaliação, custodiante, contadores, etc.) para revisar as cláusulas-chave do contrato inteligente, garantindo que a lógica em cadeia corresponda à lógica legal e ajudando a planejar o caminho de private equity e as regras da lista branca.
Muitos projetos ficam presos nesta etapa: contratos mal elaborados, regras vagas e documentação incompleta, resultando em problemas durante a captação de recursos e falta de proteção para os direitos dos investidores.
Quarta armadilha: Lançamento ≠ negociação livre, a liquidez RWA nem sempre é "livre"
Muitos projetos acreditam erroneamente que: "Meu Token RWA poderá ser negociado assim que for lançado."
Na verdade:
A possibilidade de lançamento depende de se há a ativação da supervisão da emissão de valores mobiliários. A aceitação de ativos da classe RWA varia entre diferentes países/plataformas. Seus ativos são transparentes, possuem um mecanismo de precificação e oferecem retornos confiáveis?
Causas comuns de liquidez restrita, como:
A falta de transparência nas informações básicas dos ativos (não cumprindo a lógica de confiança do mercado DeFi), a ausência de suporte de oráculos e a falta de retornos reais on-chain ou mecanismos de recompra dificultam a avaliação, enquanto o risco assimétrico leva a dificuldades na circulação fora da plataforma.
Os advogados nesta fase podem:
Preparar a opinião de conformidade necessária para a bolsa, divulgação de risco, design de folheto informativo para a tokenização de bloqueio de Token, liberação em lotes e outros mecanismos de circulação para conectar plataformas de conformidade nacionais e internacionais, fornecer suporte jurídico, atualizar regularmente a análise de políticas regulatórias e ajustar a estratégia de circulação.
Sem parecer de conformidade, não fale em subir na plataforma, você pode nem mesmo ter acesso à entrada DID.
A quinta armadilha: enviar não é o fim, mas o começo.
Um projeto RWA bem-sucedido é mais parecido com um REITs operado em cadeia, não é algo que se faz de forma rápida, mas sim que requer operação a longo prazo e conformidade contínua.
O advogado também precisará ajudá-lo a seguir:
Estabelecer um mecanismo de divulgação sincronizada de ativos on-chain e off-chain para otimizar a lógica de libertação, destruição e recompra de tokens (em conjunto com a gestão de capitalização de mercado). Construir um canal de gestão de relações com investidores e reclamações de conformidade para acompanhar as mudanças de regulamentação, otimizando continuamente o design estrutural. Um projeto RWA verdadeiramente qualificado deve ter uma consciência de operação prudente equivalente à de uma "empresa listada".
Resumir uma tabela: O que os advogados podem fazer em diferentes fases do projeto RWA?
Conclusão:
RWA não é "novo frasco, velho vinho" da blockchain, é um desafio e uma oportunidade de acoplamento profundo entre a lei, as finanças e a tecnologia.
Se você realmente está pronto para seguir por este caminho, lembre-se:
A conformidade deve vir em primeiro lugar, não use o projeto para testar, a estrutura legal deve ser rigorosa, não deixe lacunas de conformidade, a implementação técnica deve "entender a linguagem legal", não deixe que o contrato cause problemas.
Como advogados, não somos apenas a pessoa que "carimba e assina", mas sim aqueles que constroem pontes e abrem caminhos entre você e as áreas legal, regulatória e de mercado.
Depois de tudo isso, você pode perguntar:
"RWA é tão complexo, e os custos de conformidade são tão altos, por que eu deveria me meter nisso? Não seria melhor ficar na minha área familiar?"
Essa questão é bastante normal. Afinal, o RWA, como um conceito emergente, vem acompanhado de barreiras de compreensão, dificuldades estruturais e iterações tecnológicas. Mas, historicamente, a cada mudança de paradigma - seja da carruagem para o automóvel, ou do papel-moeda para o pagamento eletrônico - no início parecia sempre "problemático, desnecessário, ineficiente". Até que um dia, percebemos: o novo paradigma não é para substituir algumas pessoas, mas sim para reescrever as regras do jogo de todo o mercado.
RWA é o mesmo.
Não é apenas uma inovação tecnológica, mas o início de como os ativos tradicionais serão reprecificados na infraestrutura financeira global. Para as empresas, isso significa uma reconfiguração fundamental da lógica de financiamento, da gestão de liquidez e das formas de alcance dos investidores.
Quanto mais cedo entender e se posicionar, maior será a probabilidade de ocupar um lugar que lhe pertence nas novas regras.
Bem-vindo à consulta de cooperação, estamos dispostos a ser seu parceiro legal de longo prazo no projeto RWA do 0 ao 1.
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“RWA não é simplesmente emitir uma moeda”｜As cinco grandes armadilhas que as empresas devem evitar ao fazer RWA
Com o conceito de tokenização de ativos do mundo real (RWA) a ganhar popularidade, cada vez mais empresas estão a pensar: Posso também mover meus ativos para a cadeia? Posso também financiar, criar liquidez e atrair investidores globais? Mas a realidade é: RWA está longe de ser tão simples como se imagina. Desde o design da estrutura de ativos, conformidade legal, relatórios regulatórios, até a implementação de contratos inteligentes e a emissão e circulação de tokens, este não é um projeto de "emissão de moeda", mas sim um conjunto de engenharia de sistemas que abrange tanto on-chain quanto off-chain. Este artigo leva-o a ver claramente de uma só vez: As 5 principais questões que as empresas precisam resolver ao fazer RWA: que problemas cada passo pode ajudar um advogado a resolver? Por que essas armadilhas devem ser evitadas mais cedo ou mais tarde? Primeiro erro: ativos não são apenas o que você diz que são, você precisa primeiro "retratar" eles. Muitos projetos começam dizendo que querem fazer RWA, mas — Não tem clareza sobre os ativos subjacentes? São direitos de rendimento, direitos de crédito ou valores mobiliários? Possuem rendimento contínuo? Podem ser transferidos legalmente? Se essas questões não estiverem claras, o projeto não pode ser iniciado. A análise de adequação de ativos é o que deve ser feito nesta fase. Esta etapa do advogado pode ajudá-lo: Identificar quais ativos são "tokenizáveis", avaliar sua estrutura de rendimento, nível de risco e adequação regulatória, e fazer uma identificação preliminar se envolvem linhas vermelhas de regulamentação financeira, de valores mobiliários ou de commodities. Esta etapa é na verdade muito simples, é ajudar você a entender se seus ativos podem ser utilizados e por que você deve fazê-lo. Por exemplo: se você quer enviar seu filho para estudar no exterior, primeiro precisa entender sua base acadêmica, áreas de interesse e capacidade orçamental; não pode simplesmente pagar a mensalidade sem ter definido o curso. RWA também é o mesmo - nem todos os ativos são adequados para serem colocados na cadeia, e nem todos os ativos na cadeia têm valor de financiamento. Segundo ponto: tecnologia + legislação "em duas frentes", não deixe o projeto morrer na estrutura. RWA não é tão simples quanto "registro em cadeia", mas sim um design de cadeia completa que realiza a clareza dos direitos legais, um ciclo fechado de lógica técnica e conformidade sob a perspectiva regulatória. Você precisa resolver pelo menos três questões: A propriedade e a transferência de ativos são legais? São transferíveis? Como se define a natureza jurídica dos tokens restritos? É possível que constituam tokens de segurança? A arquitetura técnica suporta conformidade on-chain? Pode atender aos requisitos regulatórios (como rastreabilidade, listas negras e brancas, etc.)? Neste passo, a equipe de advogados não é a "pessoa que emite tokens e coloca carimbos", mas sim o designer estrutural + tradutor regulatório + pessoa de interface de conformidade.
Conclusão: RWA não é "novo frasco, velho vinho" da blockchain, é um desafio e uma oportunidade de acoplamento profundo entre a lei, as finanças e a tecnologia. Se você realmente está pronto para seguir por este caminho, lembre-se: A conformidade deve vir em primeiro lugar, não use o projeto para testar, a estrutura legal deve ser rigorosa, não deixe lacunas de conformidade, a implementação técnica deve "entender a linguagem legal", não deixe que o contrato cause problemas. Como advogados, não somos apenas a pessoa que "carimba e assina", mas sim aqueles que constroem pontes e abrem caminhos entre você e as áreas legal, regulatória e de mercado. Depois de tudo isso, você pode perguntar: "RWA é tão complexo, e os custos de conformidade são tão altos, por que eu deveria me meter nisso? Não seria melhor ficar na minha área familiar?" Essa questão é bastante normal. Afinal, o RWA, como um conceito emergente, vem acompanhado de barreiras de compreensão, dificuldades estruturais e iterações tecnológicas. Mas, historicamente, a cada mudança de paradigma - seja da carruagem para o automóvel, ou do papel-moeda para o pagamento eletrônico - no início parecia sempre "problemático, desnecessário, ineficiente". Até que um dia, percebemos: o novo paradigma não é para substituir algumas pessoas, mas sim para reescrever as regras do jogo de todo o mercado. RWA é o mesmo. Não é apenas uma inovação tecnológica, mas o início de como os ativos tradicionais serão reprecificados na infraestrutura financeira global. Para as empresas, isso significa uma reconfiguração fundamental da lógica de financiamento, da gestão de liquidez e das formas de alcance dos investidores. Quanto mais cedo entender e se posicionar, maior será a probabilidade de ocupar um lugar que lhe pertence nas novas regras. Bem-vindo à consulta de cooperação, estamos dispostos a ser seu parceiro legal de longo prazo no projeto RWA do 0 ao 1.
Autor original: Advogada Niu Xiaojing