С ростом популярности концепции RWA (токенизация реальных мировых активов) все больше компаний задумываются о том:
Могу ли я также перенести активы на блокчейн? Могу ли я также привлекать финансирование, создавать ликвидность и привлекать глобальных инвесторов?
Но реальность такова: RWA далеко не так проста, как кажется.
От проектирования структуры активов, соблюдения правовых норм, отчетности перед регуляторами, до развертывания смарт-контрактов и выпуска токенов, это не проект по «выпуску токенов», а целая система, охватывающая как блокчейн, так и вне его.
Эта статья поможет вам быстро понять:
5 ключевых проблем, которые компании должны решить при работе с RWA. Какие проблемы могут помочь решить юристы на каждом этапе? Почему эти ловушки необходимо избежать рано или поздно?
Первая яма: активы не просто существуют, их нужно сначала «изобразить».
Многие проекты с самого начала говорят о том, что хотят заниматься RWA, но —
Не уверены в своих базовых активах? Это права на доход, долговые обязательства или ценные бумаги? Обладают ли они устойчивым доходом? Могут ли они быть законно переданы?
Если эти вопросы не ясны, проект не может быть запущен. На этом этапе необходимо провести анализ соответствия активов.
Эта шаг адвоката может помочь вам:
Систематизируйте, какие у вас есть "токенизируемые" активы, чтобы определить их структуру доходов, уровень риска и соответствие нормативным требованиям, а также предварительно выявить, связаны ли они с финансовыми, секьюритизованными или товарными регуляторными красными линиями.
Этот шаг на самом деле очень прост, он помогает вам понять, можно ли работать с вашими активами и почему это нужно делать. Например: если вы хотите отправить ребенка учиться за границу, вам сначала нужно узнать его образовательную базу, интересы и финансовые возможности, нельзя просто оплатить учебу, не определив специальность.
RWA также относится к этому принципу — не все активы подходят для блокчейна, и не все активы на блокчейне имеют финансовую ценность.
Вторая ловушка: технологии + право «двойной подход», не позволяйте проекту погибнуть на этапе структуры
RWA не так прост, как "онлайн-регистрация на блокчейне", а представляет собой проектирование всей цепочки, обеспечивающее четкое правовое владение, замкнутую технологическую логику и соблюдение регуляторных требований. Вам нужно решить как минимум три вопроса:
Является ли право собственности на активы и передача законными? Можно ли передавать? Как определяется правовая природа ограниченного токена? Может ли это быть квалифицировано как токен ценных бумаг? Поддерживает ли техническая архитектура соблюдение требований на блокчейне? Соответствует ли это требованиям регулирования (например, возможностью отслеживания, черным и белым спискам и т. д.)?
На этом этапе команда юристов не является «людьми, выпускающими токены», а выступает в роли архитекторов структуры + переводчиков по соблюдению норм + ответственных за соблюдение стандартов.
1.Проектирование соответствующей архитектуры
С учетом различных форм активов, целевых инвесторов и бизнес-регионов, разработать варианты структурных решений, такие как:
Кайманский фонд + BVI SPV (подходит для зарубежного финансирования и перераспределения) Сингапурский VCC + освобожденная структура доверительного управления MAS + хранение активов на территории страны +映射 токенов за границей
Эти структуры должны учитывать не только налоговую комплаенс и регуляторную проницаемость, но и избегать ненужных обязательств по трансграничному финансовому регулированию.
2.Определение юридических атрибутов токена (Token Classification)
Это самое легкое место для "переворота", мы будем сочетать основы активов, цели выпуска, права инвесторов и стандарты регулирования, чтобы определить, к какому типу относится токен:
Ценные токены (Security Token): обладают ли они типичными характеристиками "инвестиционного контракта", "усилий других" и "ожидания прибыли" (см. Howey Test / MiCA / SFC Guidelines); функциональные токены (Utility Token): ограничиваются ли они только правом использования и не обещают доход; платежные токены (Payment Token): обладают ли они заменяемостью валюты или широким торговым использованием.
Кроме того, необходимо дополнительно определить, составляет ли этот Токен юридически:
Долговые расписки (например, счета к получению / право на распределение доходов) доли фонда (в соответствии с Законом о фондах или Законом об инвестиционных компаниях) право бенефициара траста (требуется одобрение доверительного управляющего) право на доходы форвардный контракт (Forward Revenue Contract)
Каждый тип юридической характеристики имеет совершенно разные способы эмиссии, торговли и налогообложения. Если ошибочно классифицировать его как "функциональный", тогда как на самом деле он является "ценной бумагой", это может привести к риску незаконной эмиссии ценных бумаг, что может привести к снятию проекта или его расследованию.
3. Технический + Регуляторный Механизм Взаимодействия
Юрист также должен углубиться в техническую команду и участвовать в следующем соблюдении регуляторных требований:
Белая книга, юридическая проверка модели токеномики, проектирование механизмов KYC/AML (включая зарубежные системы защиты персональной информации, такие как GDPR, PDPA), структура синхронизации данных в цепочке и вне цепочки (IPFS, Merkle Tree или zk-доказательства), управление белыми списками, фильтрация адресов, проектирование лимитов на сделки (например, соответствие требованиям OFAC или FATF)
Третья ловушка: Не позволяйте проекту "застревать" на линии старта выпуска.
Вы уже разработали структуру и подготовили активы, так что следующим шагом будет выпуск токенов.
Юрист может помочь вам решить:
Соглашение о подписке токенов, соглашение о доходах, соглашение о хранении, документы частного размещения и другие полные документы взаимодействуют с третьими сторонами (оценочными компаниями, хранителями, аудиторами и т.д.) для проверки ключевых условий смарт-контракта, чтобы гарантировать соответствие логики на блокчейне юридической логике, а также помочь в планировании пути частного размещения и правил белого списка.
Множество проектов застревает на этом этапе: контракты нечеткие, правила расплывчаты, документация неполная, в результате возникают проблемы при сборе средств, а защита прав инвесторов не гарантирована.
Четвертая ловушка: запуск ≠ свободная торговля, ликвидность RWA не всегда "свободная"
Многие проекты ошибочно полагают: "Мой RWA Токен сможет начать торговлю сразу после выхода на рынок."
На самом деле:
Возможность выхода на рынок зависит от того, сработают ли правила регулирования эмиссии ценных бумаг. Разные страны/платформы по-разному принимают активы класса RWA. Прозрачны ли ваши активы, существует ли механизм ценообразования, есть ли надежный доход?
Распространенные причины ограниченной ликвидности, такие как:
Недостаточная прозрачность базовой информации об активах (не соответствует логике доверия на рынке DeFi) отсутствие поддержки оракулов, отсутствие реальной доходности или механизмов выкупа на блокчейне затрудняет оценку асимметрии рисков и приводит к трудностям в внебиржевом обращении.
На этом этапе адвокат может:
Подготовка необходимых для биржи комплаенс-отчетов, раскрытия рисков, проектирования инвестиционных меморандумов, механизмов обращения токенов, таких как блокировка токенов и поэтапное их освобождение, для интеграции с отечественными и зарубежными комплаенс-платформами, предоставление юридической поддержки, регулярное обновление анализа регуляторной политики, корректировка стратегии обращения.
Без заключения о соответствии, не то что выйти на платформу, вы даже можете быть отказаны во входе в DID.
Пятая яма: отправка — это не конец, а начало
Успешный проект RWA больше похож на REIT, работающий на блокчейне; это не "раз и навсегда", а требует долгосрочной эксплуатации и постоянного соблюдения норм.
Юрист также будет помогать вам в дальнейшем:
Создание механизма синхронного раскрытия информации о активах на блокчейне и вне его для оптимизации логики выпуска, уничтожения и выкупа токенов (в сочетании с управлением рыночной капитализацией) построение канала управления отношениями с инвесторами и соблюдения нормативных требований для отслеживания изменений в регулировании, постоянная оптимизация структуры проектирования действительно квалифицированные проекты RWA должны обладать таким же уровнем осознания осторожной эксплуатации, как и «публичные компании».
Составьте таблицу: что могут делать юристы на различных этапах проекта RWA?
Заключение:
RWA не является "новой бутылкой для старого вина" в блокчейне, это вызов и возможность глубокой интеграции права, финансов и технологий.
Если вы действительно готовы пойти по этому пути, помните:
Соблюдение норм должно быть на первом месте, не экспериментируйте с юридической структурой проекта, она должна быть строгой, не оставляйте лазеек для соблюдения норм; техническая реализация должна "понимать юридический язык", не допускайте, чтобы контракт вызывал проблемы.
В качестве юриста мы не просто человек, который "поставляет печать и подписывает", но и тот, кто соединяет вас между законом, регулированием и рынком.
Сказав так много, вы могли бы спросить:
"Зачем мне нужно так мучиться с RWA, если это так сложно и затратно с точки зрения соблюдения норм? Разве не лучше оставаться в своей привычной области?"
Эта проблема вполне нормальна. В конце концов, RWA как новая концепция сама по себе связана с порогом восприятия, структурными сложностями и технической итерацией. Но в истории каждое изменение парадигмы — будь то переход от повозок к автомобилям или от бумажных денег к электронным платежам — изначально казалось "сложным, ненужным, неэффективным". И вот, однажды мы понимаем: новая парадигма не предназначена для замены части людей, а для переписывания правил игры на всем рынке.
RWA тоже самое.
Это не просто технологическое новшество, но и начало переоценки традиционных активов в глобальной финансовой инфраструктуре. Для бизнеса это означает фундаментальную переработку логики финансирования, управления ликвидностью и способов доступа к инвесторам.
Чем раньше вы поймете и начнете действовать, тем больше у вас шансов занять свое место в новых правилах.
Добро пожаловать в сотрудничество и консультации, мы готовы стать вашим долгосрочным юридическим партнером в проекте RWA от 0 до 1.
На этой странице может содержаться сторонний контент, который предоставляется исключительно в информационных целях (не в качестве заявлений/гарантий) и не должен рассматриваться как поддержка взглядов компании Gate или как финансовый или профессиональный совет. Подробности смотрите в разделе «Отказ от ответственности» .
“RWA не просто выпустить токен”｜Компании, занимающиеся RWA, должны избегать пяти больших ловушек
С ростом популярности концепции RWA (токенизация реальных мировых активов) все больше компаний задумываются о том: Могу ли я также перенести активы на блокчейн? Могу ли я также привлекать финансирование, создавать ликвидность и привлекать глобальных инвесторов? Но реальность такова: RWA далеко не так проста, как кажется. От проектирования структуры активов, соблюдения правовых норм, отчетности перед регуляторами, до развертывания смарт-контрактов и выпуска токенов, это не проект по «выпуску токенов», а целая система, охватывающая как блокчейн, так и вне его. Эта статья поможет вам быстро понять: 5 ключевых проблем, которые компании должны решить при работе с RWA. Какие проблемы могут помочь решить юристы на каждом этапе? Почему эти ловушки необходимо избежать рано или поздно? Первая яма: активы не просто существуют, их нужно сначала «изобразить». Многие проекты с самого начала говорят о том, что хотят заниматься RWA, но — Не уверены в своих базовых активах? Это права на доход, долговые обязательства или ценные бумаги? Обладают ли они устойчивым доходом? Могут ли они быть законно переданы? Если эти вопросы не ясны, проект не может быть запущен. На этом этапе необходимо провести анализ соответствия активов. Эта шаг адвоката может помочь вам: Систематизируйте, какие у вас есть "токенизируемые" активы, чтобы определить их структуру доходов, уровень риска и соответствие нормативным требованиям, а также предварительно выявить, связаны ли они с финансовыми, секьюритизованными или товарными регуляторными красными линиями. Этот шаг на самом деле очень прост, он помогает вам понять, можно ли работать с вашими активами и почему это нужно делать. Например: если вы хотите отправить ребенка учиться за границу, вам сначала нужно узнать его образовательную базу, интересы и финансовые возможности, нельзя просто оплатить учебу, не определив специальность. RWA также относится к этому принципу — не все активы подходят для блокчейна, и не все активы на блокчейне имеют финансовую ценность. Вторая ловушка: технологии + право «двойной подход», не позволяйте проекту погибнуть на этапе структуры RWA не так прост, как "онлайн-регистрация на блокчейне", а представляет собой проектирование всей цепочки, обеспечивающее четкое правовое владение, замкнутую технологическую логику и соблюдение регуляторных требований. Вам нужно решить как минимум три вопроса: Является ли право собственности на активы и передача законными? Можно ли передавать? Как определяется правовая природа ограниченного токена? Может ли это быть квалифицировано как токен ценных бумаг? Поддерживает ли техническая архитектура соблюдение требований на блокчейне? Соответствует ли это требованиям регулирования (например, возможностью отслеживания, черным и белым спискам и т. д.)? На этом этапе команда юристов не является «людьми, выпускающими токены», а выступает в роли архитекторов структуры + переводчиков по соблюдению норм + ответственных за соблюдение стандартов. 1.Проектирование соответствующей архитектуры С учетом различных форм активов, целевых инвесторов и бизнес-регионов, разработать варианты структурных решений, такие как: Кайманский фонд + BVI SPV (подходит для зарубежного финансирования и перераспределения) Сингапурский VCC + освобожденная структура доверительного управления MAS + хранение активов на территории страны +映射 токенов за границей Эти структуры должны учитывать не только налоговую комплаенс и регуляторную проницаемость, но и избегать ненужных обязательств по трансграничному финансовому регулированию. 2.Определение юридических атрибутов токена (Token Classification) Это самое легкое место для "переворота", мы будем сочетать основы активов, цели выпуска, права инвесторов и стандарты регулирования, чтобы определить, к какому типу относится токен: Ценные токены (Security Token): обладают ли они типичными характеристиками "инвестиционного контракта", "усилий других" и "ожидания прибыли" (см. Howey Test / MiCA / SFC Guidelines); функциональные токены (Utility Token): ограничиваются ли они только правом использования и не обещают доход; платежные токены (Payment Token): обладают ли они заменяемостью валюты или широким торговым использованием. Кроме того, необходимо дополнительно определить, составляет ли этот Токен юридически: Долговые расписки (например, счета к получению / право на распределение доходов) доли фонда (в соответствии с Законом о фондах или Законом об инвестиционных компаниях) право бенефициара траста (требуется одобрение доверительного управляющего) право на доходы форвардный контракт (Forward Revenue Contract) Каждый тип юридической характеристики имеет совершенно разные способы эмиссии, торговли и налогообложения. Если ошибочно классифицировать его как "функциональный", тогда как на самом деле он является "ценной бумагой", это может привести к риску незаконной эмиссии ценных бумаг, что может привести к снятию проекта или его расследованию. 3. Технический + Регуляторный Механизм Взаимодействия Юрист также должен углубиться в техническую команду и участвовать в следующем соблюдении регуляторных требований: Белая книга, юридическая проверка модели токеномики, проектирование механизмов KYC/AML (включая зарубежные системы защиты персональной информации, такие как GDPR, PDPA), структура синхронизации данных в цепочке и вне цепочки (IPFS, Merkle Tree или zk-доказательства), управление белыми списками, фильтрация адресов, проектирование лимитов на сделки (например, соответствие требованиям OFAC или FATF) Третья ловушка: Не позволяйте проекту "застревать" на линии старта выпуска. Вы уже разработали структуру и подготовили активы, так что следующим шагом будет выпуск токенов. Юрист может помочь вам решить: Соглашение о подписке токенов, соглашение о доходах, соглашение о хранении, документы частного размещения и другие полные документы взаимодействуют с третьими сторонами (оценочными компаниями, хранителями, аудиторами и т.д.) для проверки ключевых условий смарт-контракта, чтобы гарантировать соответствие логики на блокчейне юридической логике, а также помочь в планировании пути частного размещения и правил белого списка. Множество проектов застревает на этом этапе: контракты нечеткие, правила расплывчаты, документация неполная, в результате возникают проблемы при сборе средств, а защита прав инвесторов не гарантирована. Четвертая ловушка: запуск ≠ свободная торговля, ликвидность RWA не всегда "свободная" Многие проекты ошибочно полагают: "Мой RWA Токен сможет начать торговлю сразу после выхода на рынок." На самом деле: Возможность выхода на рынок зависит от того, сработают ли правила регулирования эмиссии ценных бумаг. Разные страны/платформы по-разному принимают активы класса RWA. Прозрачны ли ваши активы, существует ли механизм ценообразования, есть ли надежный доход? Распространенные причины ограниченной ликвидности, такие как: Недостаточная прозрачность базовой информации об активах (не соответствует логике доверия на рынке DeFi) отсутствие поддержки оракулов, отсутствие реальной доходности или механизмов выкупа на блокчейне затрудняет оценку асимметрии рисков и приводит к трудностям в внебиржевом обращении. На этом этапе адвокат может: Подготовка необходимых для биржи комплаенс-отчетов, раскрытия рисков, проектирования инвестиционных меморандумов, механизмов обращения токенов, таких как блокировка токенов и поэтапное их освобождение, для интеграции с отечественными и зарубежными комплаенс-платформами, предоставление юридической поддержки, регулярное обновление анализа регуляторной политики, корректировка стратегии обращения. Без заключения о соответствии, не то что выйти на платформу, вы даже можете быть отказаны во входе в DID. Пятая яма: отправка — это не конец, а начало Успешный проект RWA больше похож на REIT, работающий на блокчейне; это не "раз и навсегда", а требует долгосрочной эксплуатации и постоянного соблюдения норм. Юрист также будет помогать вам в дальнейшем: Создание механизма синхронного раскрытия информации о активах на блокчейне и вне его для оптимизации логики выпуска, уничтожения и выкупа токенов (в сочетании с управлением рыночной капитализацией) построение канала управления отношениями с инвесторами и соблюдения нормативных требований для отслеживания изменений в регулировании, постоянная оптимизация структуры проектирования действительно квалифицированные проекты RWA должны обладать таким же уровнем осознания осторожной эксплуатации, как и «публичные компании». Составьте таблицу: что могут делать юристы на различных этапах проекта RWA?
Заключение: RWA не является "новой бутылкой для старого вина" в блокчейне, это вызов и возможность глубокой интеграции права, финансов и технологий. Если вы действительно готовы пойти по этому пути, помните: Соблюдение норм должно быть на первом месте, не экспериментируйте с юридической структурой проекта, она должна быть строгой, не оставляйте лазеек для соблюдения норм; техническая реализация должна "понимать юридический язык", не допускайте, чтобы контракт вызывал проблемы. В качестве юриста мы не просто человек, который "поставляет печать и подписывает", но и тот, кто соединяет вас между законом, регулированием и рынком. Сказав так много, вы могли бы спросить: "Зачем мне нужно так мучиться с RWA, если это так сложно и затратно с точки зрения соблюдения норм? Разве не лучше оставаться в своей привычной области?" Эта проблема вполне нормальна. В конце концов, RWA как новая концепция сама по себе связана с порогом восприятия, структурными сложностями и технической итерацией. Но в истории каждое изменение парадигмы — будь то переход от повозок к автомобилям или от бумажных денег к электронным платежам — изначально казалось "сложным, ненужным, неэффективным". И вот, однажды мы понимаем: новая парадигма не предназначена для замены части людей, а для переписывания правил игры на всем рынке. RWA тоже самое. Это не просто технологическое новшество, но и начало переоценки традиционных активов в глобальной финансовой инфраструктуре. Для бизнеса это означает фундаментальную переработку логики финансирования, управления ликвидностью и способов доступа к инвесторам. Чем раньше вы поймете и начнете действовать, тем больше у вас шансов занять свое место в новых правилах. Добро пожаловать в сотрудничество и консультации, мы готовы стать вашим долгосрочным юридическим партнером в проекте RWA от 0 до 1.
Автор оригинала: адвокат Ню Сяоцзин