Правовая структура DUNA в Вайоминге: стратегическая юридическая эволюция для децентрализованных организаций

Появление DUNA как юридической основы для DAO

Цифровые Некоммерческие Ассоциации без Корпорации (DUNA) представляют собой ключевое развитие в правовом признании Децентрализованных Автономных Организаций (DAOs). Недавнее законодательство штата Вайоминг предоставляет DAO структурированную правовую основу, которая позволяет блокчейн-сетям действовать законно, сохраняя их децентрализованный характер.

7 марта 2024 года в Вайоминге был принят Закон о децентрализованных неучрежденных некоммерческих ассоциациях (SF50), который вступает в силу 1 июля 2024 года. Этот законопроект является значительным достижением в нормативной среде для децентрализованных организаций, позволяя им функционировать в рамках установленных юридических параметров, не нарушая свои основные принципы децентрализации.

Вайоминг продолжает свою традицию правовых инноваций, став пионером Закона о Товариществах с Ограниченной Ответственностью (LLC), Некоммерческих Ассоциаций (UNA) и статутов ООО, специфичных для DAO. Эта новая структура DUNA основывается на ранее предпринятых инициативах и значительно их улучшает, опираясь на модельное законодательство, разработанное в результате сотрудничества отрасли.

Структура DUNA нацелена стать отраслевым стандартом для блокчейн-сетей, созданных в Соединенных Штатах. Ее реализация решает критические проблемы, с которыми сталкиваются децентрализованные организации, обеспечивая при этом необходимые правовые защиты для участников.

Понимание структуры DUNA

Закон о децентрализованных некорпорированных некоммерческих ассоциациях Вайоминга создает специализированную правовую структуру, которая функционирует как "цифровая НУА" для децентрализованных организаций. Концептуально, НУА работает аналогично муниципальному управлению — она существует для защиты и поддержания стандартов и операций базовой блокчейн-сети через правила и регламенты, определяемые сообществом.

Ключевое отличие заключается в том, что цель DUNA сосредоточена на обеспечении безопасности и поддержке блокчейн-сетей, а не на функционировании как бизнес-структура. Этот целенаправленный дизайн позволяет DAO выполнять свою роль по поддержанию открытой, недискриминационной сетевой инфраструктуры, не превращаясь в инструменты извлечения прибыли.

DUNAs предоставляют четыре основные преимущества, которые решают фундаментальные проблемы, с которыми сталкиваются DAO:

1. Юридическое признание, позволяющее им заключать контракты с третьими сторонами и выступать в суде
2. Способность уплачивать налоги и выполнять регуляторные обязательства
3. Ограниченная ответственность для участников за действия, предпринятые организацией
4. Сохранение принципов децентрализованного управления и операционной автономии

Эта структура позволяет децентрализованным сетям развиваться, в то время как традиционные корпоративные структуры продолжают создавать приложения для потребителей на этих сетях. Критическое различие заключается в том, что корпорации больше не контролируют базовую инфраструктуру — они только управляют пользовательскими интерфейсами, что существенно снижает их способность к захвату ценности по сравнению с моделями Web2.

Стратегическая необходимость юридического признания DAO

Текущая операционная среда для DAO представляет собой значительные вызовы. Без надлежащего юридического признания DAO сталкиваются с существенными рисками:

• Неспособность легально существовать как признанные субъекты
• Сложности и неопределенность в налоговом соблюдении
• Потенциальная неограниченная ответственность для участников
• Проблемы конфиденциальности для участников DAO

Эти риски препятствовали подлинной децентрализации блокчейн-сетей, ограничили рост экосистемы и затруднили разработку устойчивых экономических моделей для децентрализованных систем.

Регуляторная среда становится все более проблематичной для неинкорпорированных DAO. Недавние регуляторные действия и коллективные иски в Соединенных Штатах попытались классифицировать DAO как общее партнерство — классификация, которая подвергнет членов значительным налоговым осложнениям и юридическим обязательствам. Структура DUNA штата Вайоминг напрямую рассматривает эту уязвимость.

Предоставляя юридическое признание, структура DUNA смягчает эти риски, сохраняя при этом оперативную гибкость. Она позволяет DAO взаимодействовать с традиционными финансовыми и юридическими системами, не жертвуя своей децентрализованной природой. Этот баланс имеет важное значение для дальнейшей эволюции и широкого принятия децентрализованных технологий.

Оперативная гибкость: прибыльные виды деятельности в некоммерческих структурах

Распространенное заблуждение о DUNA заключается в том, что его некоммерческий статус ограничивает коммерческую деятельность. Согласно законам штата Вайоминг, как UNAs, так и DUNAs могут вести прибыльные операции, включая работу децентрализованных протоколов обмена, платформ социальных медиа и других сервисов на базе блокчейна.

Статья DUNA специально позволяет разумное вознаграждение за услуги, предоставляемые экосистеме. Это положение позволяет DUNA мотивировать участие в управлении и других действиях, способствующих росту сети, не извлекая чрезмерную ценность от пользователей — функция, которая соответствует основным принципам децентрализованных сетей.

Например, DAO, функционирующее как DUNA, может компенсировать участникам их участие в управлении, исходя из того, что надлежащее управление требует активного участия заинтересованных сторон. Хотя суды Вайоминга в конечном итоге определят, что составляет "разумную" компенсацию, многочисленные реальные прецеденты некоммерческих организаций предоставляют руководство.

Уникальные характеристики блокчейн-сетей укрепляют аргументы в пользу моделей компенсации участников. Открытая природа этих сетей означает, что продолжение участия пользователей, несмотря на распределение компенсаций, представляет собой неявное признание того, что такая компенсация является разумной — если бы пользователи считали компенсацию чрезмерной, они могли бы просто перейти на альтернативные сети.

Квалификация "разумная" действительно устанавливает ограничения на извлечение ценности, предотвращая репликацию экстрактивных моделей, распространенных на платформах Web2, в сетях Web3. Это ограничение поддерживает философские основы технологии блокчейн, одновременно позволяя создать устойчивую экономику для участников сети.

Последствия законодательства о ценных бумагах структуры DUNA

Применение законов о ценных бумагах к цифровым активам остается критически важным вопросом для блокчейн-проектов. Согласно тесту Хоуи, классификация ценных бумаг требует:

1. Инвестиции денег
2. Общие предприятия
3. Ожидание прибыли в первую очередь от усилий других

Структура DUNA значительно усиливает аргументы против классификации ценных бумаг, особенно в отношении третьего пункта теста Хоуи. Несколько факторов поддерживают эту позицию:

• DUNAs по своей сути децентрализованы и не имеют традиционных управленческих функций
• Отсутствие должностных лиц и директоров устраняет централизованный контроль
• У членов DUNA нет юридической обязанности максимизировать прибыль организации
• Неприбыльный статус ограничивает распределение прибыли, позволяя компенсировать вкладчикам

Эти характеристики существенно подрывают утверждения о том, что участники могли разумно ожидать прибыли, полученной в основном от управленческих усилий других, при приобретении цифровых активов, связанных с DUNA.

Регуляторы могут утверждать, что DUNA соответствует условию "общего предприятия" по стандарту Хоуи, поскольку участники представлены цифровыми активами DAO. Однако децентрализованная структура предоставляет сильные контраргументы. Кроме того, если основные смарт-контракты управления не устанавливают "общее предприятие", принятие структуры DUNA не изменит эту основополагающую характеристику.

Хотя регуляторные позиции продолжают развиваться, рамки DUNA обеспечивают более прочную правовую основу для DAO, чтобы ориентироваться в регулировании ценных бумаг в рамках установленных прецедентов.

Налоговые аспекты для DUNA

Налогообложение представляет собой значительную проблему для децентрализованных организаций. Структура DUNA решает эти задачи, предлагая варианты для четкого налогообложения.

Подобно ООО и УНА, ДУНА могут выбрать корпоративное налогообложение, что устраняет необходимость раскрытия индивидуальных участников и избегает сложностей налогообложения через распределение. Этот подход решает универсальную задачу для DAOs блокчейн-сетей, чье членство может охватывать несколько юрисдикций.

Соединенные Штаты поддерживают множество налоговых соглашений с странами, где, вероятно, проживают участники DAO, предоставляя большую ясность в отношении налоговых обязательств при использовании структуры отечественного юридического лица. Эта структура создает более предсказуемую среду для международного участия в DAO.

Хотя принятие статуса DUNA может изменить существующие налоговые обязательства, полученная ясность значительно снижает риски для участников. Установив четкую налоговую юрисдикцию и механизмы соблюдения, DAO могут разрешить критические неопределенности, касающиеся их операций и обязательств участников.

Ответ на распространенные критические замечания по поводу принятия UNA/DUNA

В адрес принятия UNA DAO было высказано несколько аргументов. Основная структура DUNA решает многие из этих проблем, в то время как другие основаны на недоразумениях:

Критика: Неприбыльный статус ограничивает гибкость Ответ: Как UNA, так и DUNA могут участвовать в прибыльных мероприятиях. Закон ДУНА штата Вайоминг явно позволяет разумную компенсацию, включая оплату за участие в управлении.

Критика: Ослабленная децентрализация Ответ: В то время как UNAs обычно требуют «менеджеров», DAO могут делегировать эти функции смарт-контрактам. Структура DUNA не вводит централизованные элементы, а предоставляет механизмы для управления сообществом через голосование или консенсус.

Критика: Юрисдикционные ограничения Ответ: Аргумент о том, что DAO существуют за пределами юрисдикционных границ, не учитывает практические реалии. Без четко определенного правового статуса DAO становятся уязвимыми для юридических действий в потенциально неблагоприятных юрисдикциях. Недавние случаи, такие как Ooki DAO, демонстрируют этот риск, когда суды определили его как общее партнерство — прецедент, который может серьезно повлиять на децентрализованное управление, если будет широко применен.

Критика: Подрыв разрешительности Ответ: Членство в DUNA не является обязательным для держателей цифровых активов. Индивиды могут выбирать, присоединяться ли к DUNA, условия членства определяются в соответствии с принципами управления DAO.

Критика: Непроверенная правовая структура Ответ: DUNA была специально разработана для децентрализованных организаций с учетом использования блокчейн-сетей, устраняя ограничения предыдущих структур. Тем временем, неинкорпорированные DAO уже столкнулись с неблагоприятными судебными решениями, применяющими закон о товариществах — это весомый аргумент против оставления без формальной юридической структуры.

Стратегическая реализация DUNA в Web3

Ведущие участники отрасли намерены продвигать принятие DUNA в качестве отраслевого стандарта через множество стратегических инициатив:

• Создание предложений для децентрализованного управления для реализации DUNA для существующих DAO
• Помощь портфельным компаниям в принятии структур DUNA, соответствующих целям децентрализации
• Установление принятия DUNA как инвестиционного требования для проектов в США, стремящихся к децентрализации
• Разработка комплексных ресурсов для предпринимателей, юридических фирм, бухгалтерских фирм и консультантов для содействия внедрению DUNA

Принятие структур DUNA устраняет значительные неопределенности, с которыми в настоящее время сталкиваются участники DAO. Эта юридическая ясность позволяет членам вносить больший вклад и способствует подлинной децентрализации, предоставляя надежную основу для участия.

Для технических команд это означает возможность полностью развернуть свои инженерные и исследовательские возможности для продвижения целей DAO в рамках структурированной правовой системы, которая балансирует инновации и соблюдение норм.

Фреймворк DUNA штата Вайоминг представляет собой значимую веху в эволюции структур децентрализованных организаций, предоставляя путь для DAOs к легальному признанию при сохранении их основных принципов децентрализованного управления и общественной собственности.