"RWA sadece bir coin çıkarmak kadar basit değil"｜Şirketlerin RWA yaparken kaçınması gereken beş büyük tuzak

RWA (Gerçek Dünya Varlıklarının Tokenizasyonu) kavramının popülaritesinin artmasıyla birlikte, daha fazla işletme düşünüyor: Varlıklarımı zincire taşıyabilir miyim? Finansman sağlayabilir miyim, likidite oluşturabilir miyim, küresel yatırımcıları çekebilir miyim? Ama gerçek şu ki: RWA hayal edildiği kadar basit değil. Varlık yapı tasarımından, hukuki uyumluluk, düzenleyici raporlama, akıllı sözleşme dağıtımı ve Token çıkarımı ve dolaşımına kadar, bu bir "coin çıkarma" projesi değil, zincir üstü ve zincir altı bir sistem mühendisliğidir. Bu makale ile her şeyi bir nefeste görebilirsiniz: Şirketlerin RWA yaparken çözmesi gereken 5 anahtar sorun: Her adımda avukatlar size hangi zorluklarda yardımcı olabilir? Bu tuzakların neden er ya da geç kaçınılması gerektiği. Birinci tuzak: Varlıklar, sahip olduğunuzdan bahsetmekle olmaz, önce ona bir "resim" vermeniz gerekiyor. Birçok proje hemen RWA yapacaklarını söylüyor, ama — Kendi alt varlıklarınızdan emin değil misiniz? Kazanç hakkı, borç hakkı mı yoksa menkul kıymet mi? Sürekli bir gelir sağlıyor mu? Yasal olarak devredilebilir mi? Eğer bu sorunlar net değilse, proje başlatılamaz. Bu aşamada yapılması gereken varlık uygunluk analizidir. Avukat bu adımda size yardımcı olabilir: Sizin hangi "tokenizasyon" edilebilir varlıklarınız olduğunu, bunların getiri yapılarını, risk seviyelerini ve uyum uygunluklarını belirleyerek, finans, menkul kıymetler ve emtia düzenlemesiyle ilgili kırmızı çizgilerin olup olmadığını öncelikle belirleyin. Bu adım aslında çok basit; varlıklarınızın ne yapabileceğini ve neden yapmanız gerektiğini anlamanıza yardımcı olur. Bir örnek vermek gerekirse: Çocuğunuzu yurtdışında okumaya göndermek istiyorsanız, önce onun akademik temeli, ilgi alanları ve bütçe kapasitesini anlamalısınız; henüz hangi bölümü seçeceğini bile bilmiyorsanız, harç ücretini ödeyemezsiniz. RWA da aynı şekilde - tüm varlıklar blok zincirine uygun değildir ve blok zincirine alınan tüm varlıkların finansman değeri yoktur. İkinci tuzak: Teknoloji + hukuk "çift yönlü" yaklaşım, projeyi yapısal olarak öldürmeyin RWA sadece "blok zincirinde kayıt" kadar basit değildir, aynı zamanda hukuki mülkiyetin netliğini sağlamak, teknik mantığı kapatmak ve düzenleyici perspektiflerin uyumlu olduğu bir tam zincir tasarımı gerçekleştirmektir. En az üç sorunu çözmeniz gerekiyor: Varlık mülkiyeti ve devri yasal mı? Devredilebilir mi? Sınırlı Token'ların hukuki niteliği nasıl tanımlanır? Menkul Kıymet Token'ı oluşturma olasılığı var mı? Teknik mimari, zincir üzerinde uyumluluğu destekliyor mu? Düzenleyici gereksinimleri karşılayabilir mi (örneğin izlenebilirlik, kara-beyaz listeler vb.)? Bu adımda, avukat ekibi "token basan ve damga vuran kişiler" değil, yapı tasarımcıları + düzenleyici çevirmenler + uyum arayüzü kişileri. 1.Uyum mimarisi tasarımı Farklı varlık türlerini, hedef yatırımcıları ve iş bölgelerini bir araya getirerek, aşağıdaki gibi opsiyonel yapı planları tasarlayın: Cayman Fonu + BVI SPV (yurt dışı finansmanı ve yeniden dağıtım için uygundur) Singapur VCC + MAS muafiyet yolu güven yapılandırması + yurtiçi varlık saklama + yurtdışı Token eşleme Bu yapılar, yalnızca vergi uyumunu ve düzenleyici şeffaflığı dikkate almakla kalmamalı, aynı zamanda gereksiz uluslararası finansal düzenleyici yükümlülükleri tetiklemeden kaçınmalıdır. 2.Token Hukuki Özelliklerinin Belirlenmesi (Token Classification) Bu, en kolay "çökme" yeridir. Varlık temeli, ihraç amacı, yatırımcı hakları ve düzenleyici sınıflandırma standartlarını birleştirerek, token'in ait olduğu durumu belirleyeceğiz: Securities Token (Güvenlik Tokeni): "Yatırım sözleşmesi", "başkalarının çabası", "kâr beklentisi" gibi tipik özelliklere sahip olup olmadığı (Howey Test / MiCA / SFC Kılavuzları'na bakınız); Fonksiyonel Token (Utilite Token): yalnızca kullanım hakkı ile sınırlı olup, kazanç vaadinde bulunmaması; Ödeme Token (Ödeme Tokeni): para ikamesi veya geniş işlem kullanımı özelliklerine sahip olup olmadığı. Ayrıca, bu Token'in yasal olarak bir yapı oluşturup oluşturmadığını daha fazla değerlendirmek gerekmektedir: Alacak belgesi (örneğin alacak hesapları/gelir dağıtım hakkı) fon payı (fon yasası veya yatırım şirketi yasasını tetikleyen) tröst yarar hakkı (temsilcinin onayına ihtiyaç duyar) gelir hakkı vadeli sözleşmesi (Forward Revenue Contract) Her bir yasal niteliğin, bağlı olduğu ihraç, işlem ve vergi muameleleri tamamen farklıdır. Eğer "işlevsel" olarak yanlış sınıflandırılır ve aslında "menkul kıymet" niteliğinde ise, proje yasa dışı menkul kıymet ihraç riskiyle karşılaşabilir, bu da projenin kaldırılmasına veya soruşturulmasına yol açabilir. 3. Teknoloji + Uygunluk Etkileşim Mekanizması Avukatın teknik ekibe daha derinlemesine inmeleri ve aşağıdaki uyum entegrasyonlarına katılmaları gerekmektedir: Beyaz kitap, tokenizasyon ekonomik modelinin hukuki denetimi KYC/AML mekanizması tasarımı (yurtdışı kişisel bilgi koruma sistemleri, örneğin GDPR, PDPA dahil) verilerin zincire entegrasyonu ve zincir dışı bilgi senkronizasyon yapısı (IPFS, Merkle Ağacı veya zk kanıtı) beyaz liste yönetimi, adres filtreleme, işlem limitleri tasarımı (örneğin OFAC veya FATF gereksinimlerine uygun) Üçüncü tuzak: Projeyi "başlatma hattında" takılmasına izin vermeyin. Yapınızı tasarladınız, varlıklarınızı da hazırladınız, o zaman bir sonraki adım token发行. Avukat sizin için halledebilir: Token abonelik sözleşmesi, gelir sözleşmesi, saklama sözleşmesi, özel teklif belgeleri gibi tam belge seti üçüncü taraf kuruluşlarla (değerlendirme şirketleri, saklayıcılar, muhasebeciler vb.) akıllı sözleşmenin ana maddelerini gözden geçirmek için entegre edilmiştir, çevrimiçi mantığın yasal mantıkla eşleşmesini sağlamak ve özel teklif yolları ve beyaz liste kurallarını planlamaya yardımcı olmak. Birçok proje bu aşamada takılıyor: sözleşmeler kaba, kurallar belirsiz, belgeler eksik, sonuç olarak fon toplarken sorun çıkıyor ve yatırımcıların hakları korunmuyor. Dördüncü tuzak: piyasaya sürmek ≠ serbest ticaret, RWA likiditesi mutlaka "serbest" değildir. Birçok proje sahibi şunu yanlış anlıyor: "Benim RWA Token'ım piyasaya çıktıktan sonra hemen işlem görmeye başlayacak." Aslında: Yayınlanıp yayınlanamayacağı, değerli kağıt ihraç düzenlemelerini tetiklemesine bağlıdır. Farklı ülkelerin/platformların RWA türü varlıklara olan kabul düzeyleri farklıdır. Varlıklarınızın şeffaflığı, fiyatlandırma mekanizması ve güvenilir bir getirisi var mı? Sınırlı likiditenin yaygın nedenleri, örneğin: Varlık temel bilgileri şeffaf değil (DeFi pazarının güven mantığına uymuyor) oracle desteği eksik, zincir üzerinde gerçek kazanç veya geri alma mekanizması yok, değerleme zor, risk asimetrisi nedeniyle OTC dolaşımı zor. Avukat bu aşamada şunları yapabilir: Borsaya gerekli uyum raporunu, risk kontrol açıklamalarını, yatırımcı bilgilendirme dokümanlarını tasarlamak, tokenizasyon sürecinde kilitli tokenlerin serbest bırakılmasını ve diğer akış mekanizmalarını yerel ve uluslararası uyumlu platformlara entegre etmek, yasal destek sağlamak, düzenleyici politika analizlerini düzenli olarak güncellemek ve akış stratejilerini ayarlamak. Uyum görüşü olmadan, platforma çıkmayı bırakın, DID girişiniz bile reddedilebilir. Beşinci tuzak: Göndermenin sonu değil, başlangıcıdır. Başarılı bir RWA projesi, zincir üzerinde işletilen bir REITs'e daha çok benziyor; bu, "bir kez yapıldı mı tamamdır" anlamına gelmiyor, aksine uzun vadeli işletim ve sürekli uyum sağlamak gerekiyor. Avukat daha sonra size yardımcı olacak: Varlık zinciri üzerindeki ve dışındaki eşzamanlı açıklama mekanizmasını oluşturmak, Token dağıtımını, imhasını ve geri alım mantığını optimize etmek (piyasa değeri yönetimi ile birlikte), yatırımcı ilişkileri yönetimi ve uyum şikayet kanalları kurarak denetim değişikliklerini takip etmek, yapı tasarımını sürekli olarak optimize etmek, gerçekten nitelikli RWA projeleri, "halka açık şirketler" ile aynı düzeyde ihtiyatlı işletme bilincine sahip olmalıdır. Bir tablo özetleyin: RWA projelerinin farklı aşamalarında avukatlar ne yapabilir?

Sonuç: RWA, blockchain'in "yeni şişe, eski şarap" olmadığını, hukukun, finansın ve teknolojinin derin bir şekilde birleştiği bir zorluk ve fırsat olduğunu gösteriyor. Eğer gerçekten bu yolda yürümeye hazırsanız, lütfen şunu unutmayın: Uyumluluk önce gelmelidir, projeyi denemek için yasal yapıyı sıkı tutun, uyumluluk açıkları bırakmayın. Teknik uygulama "yasal dili anlamalıdır", sözleşmelerin sorun çıkarmasına izin vermeyin. Bir avukat olarak, sadece "mühür basıp imzalayan" kişi değil, aynı zamanda sizi hukuk, düzenleme ve piyasa arasında köprü kuran kişiyiz. Bu kadar çok şey söyledikten sonra, belki de bir soru sormak isteyeceksiniz: "RWA bu kadar karmaşık, uyum maliyetleri bu kadar yüksek, neden bununla uğraşmak zorundayım? Kendi bildiğim alanda kalmak daha iyi değil mi?" Bu sorun oldukça normal. Sonuçta RWA, yeni bir kavram olarak, kendisiyle birlikte algı eşiği, yapı zorluğu ve teknik iterasyonlar getiriyor. Ancak tarihsel olarak, her paradigma değişimi - ister faytondan otomobile, ister kağıt paradan elektronik ödemeye olsun - başlangıçta "zor, gereksiz, verimsiz" gibi görünmüştür. Ta ki bir gün şunu keşfedene kadar: Yeni paradigma, bir grup insanı değiştirmek için değil, tüm pazarın oyun kurallarını yeniden yazmak içindir. RWA da aynı. Bu sadece bir teknoloji inovasyonu değil, aynı zamanda geleneksel varlıkların küresel finansal altyapıda nasıl yeniden fiyatlandırılacağının başlangıcıdır. Şirketler için bu, finansman mantığının, likidite yönetiminin ve yatırımcılarla etkileşim biçimlerinin köklü bir şekilde yeniden şekilleneceği anlamına geliyor. Ne kadar erken anlar ve ne kadar erken plan yaparsanız, yeni kurallarda kendinize ait bir yer edinme olasılığınız o kadar artar. İşbirliği danışmanlığına hoş geldiniz, RWA projenizi 0'dan 1'e götürmede uzun vadeli hukuki ortağınız olmaktan mutluluk duyarız.

Orijinal yazar: Av. Niu Xiao Jing