新兴资产模式的监管困境:海南华铁案例分析

近期,一家A股上市公司的Web3实验引发了广泛关注。这家公司推出了两款创新产品:一款是绑定股票分红权益的NFT,另一款是基于设备使用权的RWA(真实世界资产)。表面上看,这似乎是传统企业拥抱数字创新的积极信号,但仔细分析后发现,其中存在诸多法律和监管风险。

首先是备受瞩目的NFT项目。该NFT不仅是一种数字收藏品,更承诺了连续三年的品牌推广收益权。持有者只要在指定时间内通过公司小程序激活并锁定NFT,就能成为"品牌推广大使",并在2025至2027年间每年获得相当于5万股公司股票分红金额的现金收益。

这种模式的核心特点包括:收益与公司股票分红挂钩;需要每年重新激活资格;公司保留解释权和取消资格的权力;如果用户发表被认为有损品牌形象的言论,其资格可能被取消。实质上,这更像是一份以行为约束换取收益权的不对等协议,而非单纯的数字藏品。

其次是RWA项目。公司宣称已与某Web3企业合作,完成了首批1000万元非金融RWA产品的发行。这个产品并不涉及设备所有权的转移,而是将设备的使用权和运营权进行"数字映射",形成一种类似"数字会员卡"的结构。用户可以通过区块链技术转让或寄售这些权益,同时享受相应的使用权益或收益。

这种RWA模式的要点在于:将使用权数字化而非资产拆分;不构成所有权转移,因此暂时避开了证券监管;资产在链上登记,但权益兑现仍依赖线下流程;采用"设备租赁+Web3权益卡"的混合模式进行市场化尝试。

乍看之下,这些创新似乎很符合Web3的精神,既实现了资产数字化,又完成了用户激励,还带动了短期话题传播。但问题在于,这些"创新"都游走在监管的边缘地带,甚至有意模糊了法律界限。

从法律和监管的角度来看,这种模式至少存在三大问题:

1. 权益结构不清晰,收益兑付过度依赖公司意愿,用户难以有效维权。无论是NFT的"分红对等收益",还是RWA对应的"设备使用权",最终兑现都缺乏真实的法律合同或智能合约支持,完全依赖公司的单方规则和技术系统。这种模式本质上是公司的单向承诺,一旦出现违约或规则变更,用户将陷入无处申诉的困境。

2. 将"言论审查"与"收益激励"相结合,侵犯了社区自治原则。公司规定可以因用户发布不利言论而取消其权益资格,这种做法实质上是对用户表达自由的系统性压制。这与Web3倡导的自由与自治理念背道而驰,如果被广泛效仿,可能导致数字藏品沦为企业公关工具。

3. RWA结构模糊了金融产品的边界,潜藏着"非法变相集资"的风险。虽然目前的设计暂时避开了某些监管红线,但其本质仍非常接近"类理财产品"。如果未来项目规模扩大、引入更复杂的权益组合或交易机制,很可能触碰非法吸收公众存款的禁区,尤其在当前金融监管趋严的背景下,风险不容忽视。

对于普通用户而言,需要认识到这类NFT本质上只是一种活动资格,而非真正的财产权利或股权凭证。所有权益都缺乏法律保障和司法执行力,风险完全依赖对公司的信任。

对于Web3创业者来说,不应将这种模式视为行业范本。虽然它解决了传播和热度问题,但未能妥善处理法律归属和用户信任机制。在设计RWA产品时,应从非金融资产结构入手,同时不能忽视合规、合同和治理等关键环节。NFT可以承载品牌价值和用户互动,但不能替代合法的合约、股份和权利,否则可能引发严重后果。

总的来说,这个案例虽然在短期内引发了热议,展现了一定的创新性,但其背后存在诸多法律和监管风险。作为行业参与者,我们应该追求真正的合法、透明和可持续的创新,而不是用"Web3包装"掩盖旧有的制度缺陷和不平等关系。对监管红线的挑战并不等同于真正的制度突破,盲目冒进可能带来严重后果。在Web3领域的探索中,我们需要在创新与合规之间找到平衡,推动行业健康可持续发展。