¿Son legalmente exigibles los contratos inteligentes?

Law and Ledger es una sección de noticias centrada en novedades legales sobre criptomonedas, presentada por Kelman Law – Un despacho de abogados especializado en comercio de activos digitales.

El siguiente artículo de opinión ha sido redactado por Alex Forehand y Michael Handelsman para Kelman.Law.

¿Son ejecutables legalmente los smart contracts?

Si alguna vez te has preguntado si los smart contracts son legalmente ejecutables, la respuesta suele ser sí. Sin embargo, su ejecución depende de los principios contractuales tradicionales, no solo del hecho de que el contrato esté codificado en una blockchain. Este artículo ofrece una visión general sobre la ejecutabilidad legal de los smart contracts y consejos prácticos para redactar contratos que tengan más probabilidades de ser ejecutables.

Qué son los smart contracts y por qué importa su ejecutabilidad jurídica

Un smart contract es un acuerdo digital autoejecutable almacenado en una blockchain. Aunque el código automatiza la ejecución, los tribunales evalúan su ejecutabilidad aplicando los principios tradicionales del derecho contractual: oferta, aceptación, contraprestación e intención de obligarse.

Un smart contract firmado con una clave criptográfica puede cumplir con el requisito de intención de firma según la UETA y la Ley E-Sign. Este reconocimiento legal garantiza que los contratos blockchain no sean automáticamente inválidos solo por existir en formato digital.

Reconocimiento estatal de los smart contracts

Algunos estados han confirmado explícitamente la ejecutabilidad de los smart contracts. Por ejemplo, los Estatutos Revisados de Arizona §44‑7061 establecen que un contrato no puede ser privado de validez legal únicamente porque contenga un término de smart contract. Esta norma refuerza la posición legal de los acuerdos en blockchain y aporta claridad tanto a desarrolladores como a usuarios.

Otros estados consideran que la legislación contractual existente es suficiente para regir las complejidades de los smart contracts y, en su lugar, simplemente reconocen el uso de la tecnología blockchain y los smart contracts, sin conceder expresamente su ejecutabilidad.

Los tribunales se centran en el consentimiento, no solo en el código

La jurisprudencia reciente deja claro que, al evaluar sistemas basados en blockchain, los tribunales se centran menos en la complejidad técnica y más en las cuestiones fundamentales de consentimiento y control.

En Van Loon v. Department of the Treasury, el Quinto Circuito concluyó que los smart contracts inmutables de Tornado Cash no podían considerarse “propiedad” porque ninguna persona o entidad ejercía el tipo de dominio tradicionalmente asociado a la propiedad. El tribunal subrayó que ningún actor podía excluir a otros del uso de los contratos subyacentes, por lo que el sistema carecía de los atributos esenciales de algo que puede ser poseído o controlado.

Este tratamiento refleja una tendencia judicial más amplia de considerar los smart contracts inmutables como herramientas tecnológicas autónomas, en lugar de acuerdos convencionales basados en la agencia humana. Esta distinción pone de manifiesto la necesidad emergente de marcos legales más claros para abordar cómo —y contra quién— puede hacerse valer la conducta basada en blockchain cuando el propio código opera sin un responsable centralizado.

Retos en la legislación de smart contracts

Incluso cuando un smart contract es teóricamente ejecutable según los principios contractuales tradicionales, plantea una serie de retos legales que no surgen en los acuerdos convencionales. Al estar los “términos” operativos codificados, las partes pueden verse sujetas a condiciones que nunca comprendieron plenamente, lo que plantea dudas sobre si existió un consentimiento significativo.

La inmutabilidad de muchos contratos basados en blockchain también puede complicar el análisis de responsabilidad —especialmente en acuerdos sin operador identificable o entidad controladora, como se destacó en CFTC v. Ooki DAO (Van Loon) y otros casos similares que analizan actores descentralizados.

Algunos acuerdos de smart contract también pueden activar la exigencia de la “ley de fraudes”, que requiere un documento firmado para su ejecutabilidad; en esos contextos, la ausencia de una firma tradicional o de un documento escrito obliga a los tribunales a decidir si las acciones on-chain constituyen una “escritura” legalmente suficiente.

Y aunque la automatización pueda reducir la necesidad de intervención humana diaria, no elimina los litigios. Cuando la ejecución falla, o cuando el código no refleja las expectativas reales de las partes, los mecanismos tradicionales de resolución de disputas —arbitraje, litigio o mecanismos de gobernanza off-chain definidos contractualmente— deben seguir siendo el último recurso.

Consejos prácticos para smart contracts ejecutables

Para maximizar la ejecutabilidad de los smart contracts, considera:

1. Incluir un acuerdo en lenguaje sencillo que refleje el código on-chain.
2. Utilizar una estructura híbrida que combine contratos off-chain con ejecución on-chain.
3. Incluir cláusulas de resolución de disputas para arbitraje o recurso judicial.
4. Garantizar que los mecanismos de firma (p.ej., claves criptográficas) cumplan con UETA o E-Sign.
5. Implementar gobernanza transparente para cualquier actualización o característica mutable.

En resumen: ¿Son vinculantes los smart contracts?

Sí — cuando cumplen los estándares tradicionales del derecho contractual. Los tribunales hacen cumplir smart contracts que muestran un consentimiento claro, una divulgación adecuada y mecanismos de firma válidos. El hecho de que un contrato se ejecute en una blockchain no le otorga automáticamente fuerza legal.

Combinando la automatización on-chain con la claridad legal off-chain, las partes pueden maximizar la ejecutabilidad de los smart contracts y mitigar el riesgo legal en 2025 y más allá.

En Kelman PLLC, animamos a nuestros clientes del sector de activos digitales a estar atentos al cambiante panorama legal del mundo cripto. Seguimos monitorizando la evolución regulatoria de las criptomonedas en distintas jurisdicciones y estamos a disposición de los clientes que necesiten asesoramiento en estos entornos legales en constante cambio. Para más información o para concertar una consulta, contáctanos aquí.