Les contrats intelligents sont-ils juridiquement contraignants ?

Law and Ledger est une rubrique d’actualités axée sur les questions juridiques liées à la crypto, présentée par Kelman Law – un cabinet d’avocats spécialisé dans le commerce des actifs numériques.

L’éditorial suivant a été rédigé par Alex Forehand et Michael Handelsman pour Kelman.Law.

Les smart contracts sont-ils exécutoires par la loi ?

Si vous vous êtes déjà demandé si les smart contracts sont juridiquement exécutoires, la réponse est souvent oui. Cependant, leur application dépend des principes traditionnels du droit des contrats, et non seulement du fait qu’un contrat soit codé sur une blockchain. Cet article propose un aperçu de l’exécutabilité des smart contracts et des conseils pratiques pour rédiger des contrats plus susceptibles d’être appliqués.

Qu’est-ce qu’un smart contract et pourquoi l’exécutabilité juridique est-elle importante ?

Un smart contract est un accord numérique auto-exécutable, stocké sur une blockchain. Bien que le code automatise l’exécution, les tribunaux évaluent son applicabilité en fonction des principes traditionnels du droit des contrats : offre, acceptation, contrepartie et intention d’être lié.

Un smart contract signé avec une clé cryptographique peut satisfaire à l’exigence d’intention de signer selon l’UETA et l’E-Sign Act. Cette reconnaissance juridique garantit que les contrats sur blockchain ne sont pas automatiquement inapplicables simplement parce qu’ils existent au format numérique.

Reconnaissance des smart contracts par les États

Certains États ont explicitement confirmé l’exécutabilité des smart contracts. Par exemple, les Arizona Revised Statutes §44‑7061 précisent qu’un contrat ne peut être privé d’effet juridique uniquement parce qu’il contient une clause de smart contract. Cette disposition renforce la validité juridique des accords sur blockchain et apporte de la clarté tant aux développeurs qu’aux utilisateurs.

D’autres États estiment que le droit des contrats existant régit déjà adéquatement les complications des smart contracts, et se contentent donc de reconnaître l’utilisation de la technologie blockchain et des smart contracts, sans accorder explicitement leur applicabilité.

Les tribunaux se concentrent sur l’assentiment, pas seulement sur le code

La jurisprudence récente montre que, lors de l’évaluation des systèmes basés sur la blockchain, les tribunaux s’intéressent moins à la complexité technique qu’aux questions fondamentales du consentement et du contrôle.

Dans l’affaire Van Loon v. Department of the Treasury, la Cour d’appel du cinquième circuit a conclu que les smart contracts immuables de Tornado Cash ne pouvaient pas être traités comme des « biens » car aucune personne ou entité n’exerçait le type de domination traditionnellement associé à la propriété. Le tribunal a souligné qu’aucun acteur ne pouvait exclure d’autres personnes de l’utilisation des contrats sous-jacents, et que le système ne possédait donc pas les attributs essentiels de quelque chose pouvant être possédé ou contrôlé.

Ce traitement reflète une tendance judiciaire plus large à considérer les smart contracts immuables comme des outils technologiques autonomes plutôt que comme des accords conventionnels fondés sur l’intervention humaine. Cette distinction souligne un besoin croissant de cadres juridiques plus clairs pour déterminer comment — et contre qui — les comportements sur blockchain peuvent être sanctionnés lorsque le code fonctionne sans décisionnaire centralisé.

Défis du droit des smart contracts

Même lorsqu’un smart contract est théoriquement exécutoire selon les principes contractuels traditionnels, il soulève un ensemble de défis juridiques qui ne se posent pas dans les accords classiques. Étant donné que les « conditions » applicables sont intégrées dans le code, les parties peuvent être liées par des clauses qu’elles n’ont jamais réellement comprises, soulevant de véritables questions quant à la réalité du consentement.

L’immuabilité de nombreux contrats basés sur la blockchain peut également compliquer l’analyse de la responsabilité — en particulier dans les accords sans opérateur identifiable ni entité de contrôle, comme l’a illustré CFTC v. Ooki DAO (Van Loon) et d’autres affaires portant sur des acteurs décentralisés.

Certains montages de smart contracts peuvent aussi déclencher l’application du « statute of frauds », imposant un écrit signé pour être exécutoire ; dans ces contextes, l’absence de signature ou d’instrument écrit traditionnel oblige les tribunaux à décider si les actions on-chain constituent un « écrit » juridiquement suffisant.

Et bien que l’automatisation puisse réduire le besoin d’interventions humaines quotidiennes, elle n’élimine pas les litiges. Lorsque l’exécution échoue, ou lorsque le code ne reflète pas fidèlement les attentes des parties, les mécanismes classiques de résolution des différends — arbitrage, contentieux, ou gouvernance off-chain définie contractuellement — doivent toujours servir de filet de sécurité ultime.

Conseils pratiques pour des smart contracts exécutoires

Pour maximiser l’exécutabilité d’un smart contract, pensez à :

1. Inclure un accord en langage clair qui reflète le code on-chain.
2. Utiliser une structure hybride combinant contrats off-chain et exécution on-chain.
3. Intégrer des clauses de résolution des litiges prévoyant l’arbitrage ou le recours aux tribunaux.
4. S’assurer que les mécanismes de signature (ex. : clés cryptographiques) sont conformes à l’UETA ou à l’E-Sign Act.
5. Mettre en place une gouvernance transparente pour toute mise à niveau ou fonctionnalité mutable.

En résumé : les smart contracts sont-ils juridiquement contraignants ?

Oui — lorsqu’ils respectent les standards traditionnels du droit des contrats. Les tribunaux appliquent les smart contracts qui démontrent un consentement clair, une divulgation appropriée et des mécanismes de signature valides. Le simple fait qu’un contrat s’exécute sur une blockchain ne lui confère pas automatiquement force obligatoire.

En combinant l’automatisation on-chain avec une clarté juridique off-chain, les parties peuvent maximiser l’exécutabilité des smart contracts tout en limitant les risques juridiques en 2025 et au-delà.

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