Гонконгська Комісія з цінних паперів та ф'ючерсів випустила новий циркуляр із позитивним сигналом: біржі можуть ділитися реєстром ордерів, глибина ринку може стрімко зростати

Авторство: Fintax

1. Вступ

3 листопада 2025 року, у час проведення великого «Тижня фінтех у Гонконгу», Гонконгська комісія з цінних паперів та ф’ючерсів (далі — SFC) опублікувала дві історичні регуляторні циркуляри — «Про спільний обіг ліквідності на криптоактивних торгових платформах» та «Про розширення продуктів і послуг криптоактивних торгових платформ». Ці циркуляри зазначають, що за умови відповідності регуляторним вимогам і попередньої письмової згоди ліцензовані криптоактивні біржі можуть спільно використовувати реєстри ордерів з зарубіжними відповідними платформами для об’єднання ліквідності, одночасно розширюючи асортимент продуктів і послуг, включаючи короткострокові віртуальні активи для професійних інвесторів. Ця політика була оприлюднена під час заходу, що зібрав десятки тисяч фахівців із фінтеху з усього світу, і її стратегічний намір очевидний: Гонконг із безпрецедентною рішучістю прагне використовувати криптоактиви як ключовий інструмент для зміцнення статусу міжнародного фінансового центру. У цій статті на основі дорожньої карти ASPIRe SFC розглядаються значення нових циркулярів у регулюванні криптоекономіки, а також потенційний вплив на платформи, інвесторів і структуру ринку у майбутньому.

2. Аналіз змісту циркулярів

2.1 «Про спільний обіг ліквідності на криптоактивних торгових платформах»

Циркуляр «Про спільний обіг ліквідності на криптоактивних торгових платформах» зосереджений на підвищенні ринкової ліквідності за умови відповідності регуляторним вимогам. Основною ідеєю є дозвіл ліцензованим віртуальним активним платформам (VATP) та їхнім зарубіжним аффілійованим платформам спільно використовувати реєстри ордерів (order-book), щоб створити більш глибокий глобальний пул ліквідності, що покращить цінове відкриття, підвищить ефективність торгів і зменшить ценові розриви між регіонами.

Циркуляр наголошує на суворому управлінні ризиками розрахунків, включаючи застосування механізму DVP (delivery-versus-payment), щоденний розрахунок, створення механізмів компенсації, забезпечення безпеки зберігання криптоактивів клієнтів та інших заходів. Також вимагається формулювання правовим чином обов’язкових правил спільного використання реєстрів ордерів, створення механізмів міждержавного контролю за ринком, а перед наданням послуг клієнтам (особливо роздрібним інвесторам) — повне розкриття ризиків і отримання явної згоди клієнта на участь.

Крім того, платформи мають попередньо отримати схвалення від регулятора і включити відповідні умови у ліцензію. Основний зміст циркуляра — дозвіл ліцензованим платформам інтегрувати реєстри ордерів з кваліфікованими зарубіжними платформами для створення спільного пулу ліквідності, що дозволить перекривати ордери між платформами і виконувати торги. Цей механізм передбачає застосування DVP-розрахунків, внутрішньоденне управління розрахунками і лімітами незавершених угод, створення резервних фондів і страхових/компенсаційних механізмів, що покриватимуть ризики розрахункових активів. Моніторинг ринку має здійснюватися централізовано, а для надання послуг роздрібним інвесторам — перед цим потрібно достатньо розкрити ризики і отримати підтвердження їхнього вибору.

2.2 «Про розширення продуктів і послуг криптоактивних торгових платформ»

Циркуляр «Про розширення продуктів і послуг криптоактивних торгових платформ» зосереджений на збільшенні спектру доступних продуктів і послуг, чітко визначаючи, що «цифрові активи» включають криптоактиви, стабільні монети і токенізовані цінні папери, а також послаблює вимоги до активів, наприклад, скасовуючи необхідність 12-місячного досвіду для професійних інвесторів (PI) у криптоактивах, і дозволяє ліцензованим емітентам стабільних монет безпосередньо продавати їх роздрібним інвесторам.

Циркуляр також планує внести зміни до умов ліцензування платформ, щоб VATP міг брати участь у розповсюдженні інвестиційних продуктів, пов’язаних із цифровими активами, та токенізованими цінними паперами, а також надавати послуги з зберігання цифрових активів, які не торгувалися на платформі (зокрема, токенізованих цінних паперів), за умови відповідності технічним, безпековим, моніторинговим і протидії відмиванню грошей вимогам. Основна ідея — «багатофункціональність продукту»: скасовуються вимоги до 12-місячного досвіду для криптоактивів, що продаються професійним інвесторам, а стабільні монети, випущені ліцензованими емітентами, можуть безпосередньо продаватися роздрібним інвесторам. Платформи, що відповідають чинним нормативам, зможуть розповсюджувати токенізовані цінні папери та інвестиційні продукти, пов’язані з цифровими активами, а також через аффілійовані структури — зберігати неторгувані цифрові активи для клієнтів.

3. Причини видачі циркулярів: стратегічне продовження і реакція ринку

3.1 Стратегічне продовження дорожньої карти ASPIRe

Публікація двох циркулярів — не ізольована політична ініціатива, а конкретна реалізація дорожньої карти ASPIRe, опублікованої регулятором 19 лютого 2025 року. Ця карта базується на п’яти стовпах: доступ (Access), захист (Safeguards), продукти (Products), інфраструктура (Infrastructure) та партнерські зв’язки (Relationships), — і визначає довгостроковий напрямок регулювання ринку криптоактивів у Гонконгу.

Зокрема, циркуляр «Про спільний обіг ліквідності» відповідає стовпу Access — спрямований на зміцнення зв’язків між гонконгською та зарубіжною ліквідністю, підвищення ефективності ринку і забезпечення глибшої та ширшої глобальної ліквідності для гонконгських інвесторів. У той час, як «Про розширення продуктів і послуг» відповідає стовпу Products — орієнтований на задоволення різноманітних потреб інвесторів різних категорій, балансуючи ризики й захист інвесторів.

Голова регулятора Лян Фенг-і під час форуму з фінтеху підкреслила, що еволюція Гонконгу від початкової системи, орієнтованої на захист інвесторів і побудованої навколо ліцензованих криптоактивних платформ, до «важливого етапу з’єднання місцевого ринку з глобальними ліквідними потоками», відбувається поступово. Це передбачає, що ліцензовані платформи та їхні аффілійовані зарубіжні платформи використовують спільний реєстр ордерів, що дозволяє місцевим інвесторам отримувати доступ до світової ліквідності і залучати цю ліквідність до гонконгського ринку криптоактивів.

Ілюстрація дорожньої карти ASPIRe (джерело: Гонконгська регуляторна комісія)

3.2 Відповідь на проблеми ліквідності ринку

Другою причиною публікації циркулярів SFC є реакція на проблеми ліквідності у гонконгському криптовалютному ринку.

За словами виконавчого директора Гонконгського інституту досліджень нової економіки Фу Жао, довгий час ринок криптоактивів у Гонконзі стикається з двома незв’язаними між собою проблемами: по-перше, низька торгівельна активність і мізерна ліквідність локальних платформ, багато токенів мають ціну, але не мають угод; по-друге, існують значні цінові розриви між місцевими і закордонними платформами — одна й та сама цінність часто демонструє явний ценовий розрив і слипи між Гонконгом і зарубіжжям. Це негативно впливає на досвід інвесторів і підриває довіру до Гонконгу як цінового центру. Механізм спільного обігу ліквідності, запропонований циркулярами, є відповіддю цієї проблеми — через вибіркове «запрошення» зарубіжної відповідної ліквідності, використовуючи регуляторну архітектуру, а не просто ринкові механізми, протидіяти двом основним проблемам — недостатності ліквідності і цінових розривів. Для ринку Гонконгу ці механізми означають, що ціноутворення більше не обмежується локальним невеликим пулом, а підключається до глобальних ліквідних пулів у рамках регульованої системи, що має сприяти зменшенню цінових розривів і наближенню угод до світового рівня.

З глибшої точки зору, оприлюднення двох циркулярів символізує перехід регулювання криптоактивів у Гонконгу від «охорони воріт» до «надання можливостей»: нові правила не обмежують, а навпаки, сприяють легальному входу інституцій у криптозалежний бізнес; крім того, вони не тільки блокують ризики, а й сприяють інноваціям, включаючи «сіру зону» у регулювання. За словами Фу Жао, регулювання у Гонконгу завжди базується не на простому дозвіл, а на умовному відкритті «запасів», при цьому, у механізмі спільного реєстру ордерів чітко окреслено кілька червоних ліній: співпраця лише з ліцензованими структурами, обмін даними у межах регульованої системи, і дотримання основного принципу «貨銀兩讫» (Delivery-versus-Payment, DVP), — забезпечення синхронізації активів і зобов’язань у розрахунках, що дозволяє закріплювати ризики між сторонами у закритій системі.

4. Вплив на ринок криптоактивів Гонконгу

4.1 Відновлення довіри до цифрових активів як до ключового вузла

З регуляторної точки зору, оприлюднення циркулярів відображає основний принцип регулювання у Гонконгу — «однаковий бізнес, однакові ризики, однакові правила». Виконавчий директор департаменту посередницьких послуг регулятора Йе Чі-хен підкреслив, що нова дорожня карта відображає принцип захисту інвесторів, сталого ліквідного потоку і гнучкого регулювання, і точно відповідає викликам нових ринків криптоактивів.

Важливо зазначити, що у циркулярах регулятор наголошує не лише на розвитку ринку, а й на жорсткому управлінні ризиками. Механізм спільного обігу ліквідності вимагає, щоб зарубіжні аффілійовані платформи мали встановлену регуляторну архітектуру відповідно до рекомендацій FATF і IOSCO у сфері криптоактивів і підлягали постійному контролю місцевих органів. Що стосується розрахункових механізмів, — потрібно застосовувати повну передоплату, DVP та внутрішньоденне регулювання кредитних лімітів. Для захисту інвесторів необхідно створити резервні фонди і страхові механізми для компенсації клієнтів.

Одночасно регулятор посилює контроль за відмиванням грошей. 17 листопада 2025 року він опублікував важливий циркуляр, що закликає ліцензовані компанії і криптоактивні платформи бути уважними до підозрілих транзакцій, що свідчать про сегментацію і приховані ознаки відмивання грошей, з метою запобігання злочинам. Також запускається цілодобовий механізм співпраці з поліцією — «24/7 Stop Payment», що має підвищити здатність виявляти і запобігати злочинам із криптоактивами.

4.2 Створення можливостей та викликів для інвестиційного ландшафту

Для платформ і гравців ринок нових циркулярів відкриває значні можливості для розширення діяльності. Циркуляр про розширення продуктів дозволяє швидко запускати нові токени і стабільні монети, розповсюджувати токенізовані цінні папери та інвестиційні продукти, а також розвивати послуги з зберігання активів. Механізм спільного обігу ліквідності сприяє підвищенню глибини і ефективності торгів, покращенню користувацького досвіду.

Водночас з цим зростає й регуляторний тиск. Участь у спільному обігу ліквідності вимагає створення складних міждержавних систем розрахунків, уніфікованих планів моніторингу і резервних фондів, що підвищує вимоги до технологічних можливостей, капіталу і рівня відповідності регулятивним стандартам.

З огляду на індустрію, у 2025 році у гонконгському крипто-секторі спостерігається чітка тенденція до злиття традиційних фінансів і криптоекономіки. Тисячі фінансових установ — понад 40 брокерів, 35 інвестиційних компаній і 10 великих банків — вже активно залучені до криптосектору. Три культури — крипто-орієнтована, інтернет-фінансова та традиційна фінансова — поступово зливаються, формуючи унікальну екосистему гонконгського крипторинку.

5. Висновки і перспективи

Публікація циркулярів SFC стала важливим кроком у розвитку регулювання криптоактивів у Гонконгу. Це не лише відповідь на внутрішні проблеми ліквідності, а й стратегічна ініціатива для закріплення регуляторної позиції Гонконгу у глобальній конкуренції за цифрові активи.

З одного боку, регулятор і центральний банк сприяють глибшій інтеграції традиційних фінансів із технологіями блокчейну. В рамках програми «Фінтех 2030» планується стимулювати токенізацію активів і демонструвати її на прикладі. Пілотний проект e-HKD також активізується, зосереджуючись на токенізованих розрахунках, смарт-платежах і офлайн-платежах. З іншого боку, у глобальному масштабі регуляторні підходи Гонконгу, Сінгапуру і ОАЕ дедалі більше зближуються: напр. Закон MiCA ЄС, VARA у Дубаї і регуляторні правила VASP у Гонконгу — всі вони наголошують на захисті інвесторів, боротьбі з відмиванням і ринковій чесності. Завдяки гармонізації із міжнародними стандартами, Гонконг може відігравати важливу роль у глобальній координації регулювання цифрових активів.

У перспективі, із розширенням продуктів і послуг, швидким розвитком стабільних монет і глибшою інтеграцією традиційних фінансів і Web3, Гонконг має всі шанси стати світовим центром цифрових активів, що об’єднує схід і захід. Як зазначив доктор Йе Чі-хен, — «Гонконг, який колись був невеликим рибальським селищем, став провідним фінансовим центром світу, і ми здатні досягти таких же успіхів у сфері віртуальних активів».