“RWA không chỉ đơn giản là phát hành một đồng coin”｜Các doanh nghiệp làm RWA, phải tránh năm cái bẫy lớn

Khi khái niệm RWA (mã hóa kỹ thuật số tài sản thế giới thực) ngày càng trở nên phổ biến, ngày càng nhiều doanh nghiệp đang suy nghĩ: Tôi có thể đưa tài sản lên chuỗi không? Tôi có thể huy động vốn, tạo tính thanh khoản, thu hút nhà đầu tư toàn cầu không? Nhưng thực tế là: RWA không đơn giản như tưởng tượng. Từ thiết kế cấu trúc tài sản, tuân thủ pháp luật, báo cáo quản lý, đến triển khai hợp đồng thông minh và phát hành, lưu thông mã hóa, đây không phải là một dự án "phát coin", mà là một hệ thống kỹ thuật tổng thể vượt qua cả trên chuỗi và ngoài chuỗi. Bài viết này giúp bạn nhìn rõ một lần. 5 vấn đề then chốt mà doanh nghiệp cần giải quyết khi thực hiện RWA là gì? Luật sư có thể giúp bạn giải quyết những khó khăn nào ở mỗi bước? Tại sao những cạm bẫy này phải được tránh xa càng sớm càng tốt? C坑 đầu tiên: Tài sản không phải nói có là có, bạn phải trước tiên "vẽ" nó. Nhiều dự án vừa bắt đầu đã nói rằng họ muốn làm RWA, nhưng — Tài sản cơ bản của bạn không rõ ràng? Là quyền lợi thu nhập, quyền nợ hay chứng khoán? Có khả năng tạo ra thu nhập liên tục không? Có thể chuyển nhượng hợp pháp không? Nếu những vấn đề này không rõ ràng, thì dự án sẽ không thể khởi động. Giai đoạn này cần thực hiện phân tích tính đủ điều kiện của tài sản. Bước này của luật sư có thể giúp bạn: Sắp xếp những tài sản nào của bạn có thể được "mã hóa kỹ thuật số" để xác định cấu trúc lợi nhuận, mức độ rủi ro và khả năng tuân thủ quy định, nhận diện sơ bộ xem có liên quan đến các ranh giới quản lý tài chính, chứng khoán, hàng hóa hay không. Bước này thực ra rất đơn giản, chỉ là giúp bạn làm rõ xem tài sản của bạn có thể làm được hay không, và tại sao lại phải làm. Ví dụ: bạn muốn gửi con đi du học, trước tiên bạn cần hiểu rõ nền tảng học tập, hướng sở thích và khả năng ngân sách của nó, không thể chỉ nộp học phí mà chưa xác định chuyên ngành. RWA cũng tương tự - không phải tất cả tài sản đều phù hợp để đưa lên chuỗi, cũng không phải tất cả tài sản đã lên chuỗi đều có giá trị tài trợ. Hố thứ hai: Kỹ thuật + Pháp lý "song hành", đừng để dự án chết ngay từ cấu trúc RWA không chỉ đơn giản là "đăng ký trên chuỗi", mà là thiết kế toàn bộ chuỗi với quyền sở hữu pháp lý rõ ràng, vòng lặp logic kỹ thuật khép kín và quy định tuân thủ từ góc độ quản lý. Bạn cần giải quyết ít nhất ba vấn đề: Quyền sở hữu và chuyển nhượng tài sản có hợp pháp không? Có thể chuyển nhượng không? Đặc điểm pháp lý của token bị hạn chế được xác định như thế nào? Có thể cấu thành token chứng khoán không? Kiến trúc kỹ thuật có hỗ trợ tuân thủ quy định trên chuỗi không? Có đáp ứng được yêu cầu quản lý (như khả năng truy xuất, danh sách trắng và đen, v.v.) không? Ở bước này, đội ngũ luật sư không phải là "người phát hành coin và đóng dấu", mà là nhà thiết kế cấu trúc + thông dịch viên quy định + người liên lạc tuân thủ.

1. Thiết kế cấu trúc tuân thủ Kết hợp các hình thức tài sản khác nhau, nhà đầu tư mục tiêu, khu vực kinh doanh, thiết kế các phương án cấu trúc tùy chọn, chẳng hạn như: Quỹ Cayman + BVI SPV (thích hợp cho huy động vốn và phân phối lại) VCC Singapore + cấu trúc tín thác miễn trừ MAS + lưu ký tài sản trong nước + ánh xạ mã hóa kỹ thuật số ở nước ngoài Các cấu trúc này không chỉ cần xem xét sự tuân thủ thuế và sự xuyên thấu quy định, mà còn phải tránh kích hoạt các nghĩa vụ quản lý tài chính xuyên biên giới không cần thiết. 2.Phân loại pháp lý của mã hóa kỹ thuật số (Token Classification) Đây là nơi dễ "lật xe" nhất, chúng tôi sẽ kết hợp cơ sở tài sản, mục đích phát hành, quyền lợi của nhà đầu tư và tiêu chuẩn phân loại quy định để xác định mã hóa kỹ thuật số thuộc về: Token chứng khoán (Security Token): có đặc điểm điển hình như "hợp đồng đầu tư", "nỗ lực của người khác", "kỳ vọng lợi nhuận" hay không (tham khảo Howey Test / MiCA / Hướng dẫn SFC); Token chức năng (Utility Token): có giới hạn quyền sử dụng và không hứa hẹn lợi nhuận hay không; Token thanh toán (Payment Token): có tính thay thế tiền tệ hoặc mục đích giao dịch rộng rãi hay không. Ngoài ra, còn cần phải xác định thêm xem liệu mã hóa kỹ thuật số này có cấu thành hợp pháp hay không: Chứng chỉ nợ (như khoản phải thu/phân quyền lợi phân phối) phần quỹ (kích hoạt theo Luật Quỹ hoặc Luật Công ty Đầu tư) quyền lợi tín thác (cần có chữ ký của người quản lý) hợp đồng tương lai về quyền lợi (Forward Revenue Contract) Mỗi loại thuộc tính pháp lý có cách phát hành, giao dịch và xử lý thuế hoàn toàn khác nhau. Nếu bị đánh giá sai là "chức năng", trong khi bản chất lại là "chứng khoán", thì dự án có thể sẽ kích hoạt rủi ro phát hành chứng khoán bất hợp pháp, dẫn đến việc dự án bị gỡ bỏ hoặc bị điều tra.
2. Cơ chế liên động kỹ thuật + tuân thủ Luật sư cũng cần tham gia sâu vào đội ngũ kỹ thuật, tham gia vào các quy định nhúng sau: Bản trắng, kiểm tra pháp lý mô hình kinh tế token KYC/AML (bao gồm các chế độ bảo vệ thông tin cá nhân ở nước ngoài như GDPR, PDPA) cấu trúc đồng bộ dữ liệu trên chuỗi và ngoài chuỗi (IPFS, Cây Merkle hoặc zk chứng minh) quản lý danh sách trắng, lọc địa chỉ, thiết kế hạn mức giao dịch (như tuân thủ yêu cầu OFAC hoặc FATF) Hố thứ ba: Đừng để dự án "kẹt" ở đường khởi động phát hành Bạn đã thiết kế cấu trúc và chuẩn bị tài sản, bước tiếp theo chính là phát hành Token. Luật sư có thể giúp bạn giải quyết: Hợp đồng đăng ký mã hóa, hợp đồng lợi nhuận, hợp đồng lưu ký, tài liệu tư nhân và toàn bộ bộ tài liệu kết nối với các tổ chức bên thứ ba (công ty đánh giá, người lưu ký, kế toán viên, v.v.) để xem xét các điều khoản chính của hợp đồng thông minh, đảm bảo logic trên chuỗi tương thích với logic pháp lý và hỗ trợ lập kế hoạch cho con đường tư nhân và quy tắc danh sách trắng. Nhiều dự án bị kẹt ở bước này: hợp đồng thô sơ, quy tắc không rõ ràng, văn bản không đầy đủ, kết quả là gặp vấn đề trong quá trình huy động vốn, nhà đầu tư không được bảo vệ quyền lợi. Hố thứ tư: Ra mắt ≠ giao dịch tự do, tính thanh khoản RWA không nhất thiết phải "tự do" Nhiều dự án đã hiểu sai rằng: "Token RWA của tôi sẽ có thể giao dịch ngay sau khi niêm yết." Trên thực tế: Có thể được phát hành hay không phụ thuộc vào việc có kích hoạt quy định phát hành chứng khoán hay không. Mỗi quốc gia/nền tảng có mức độ chấp nhận tài sản RWA khác nhau. Tài sản của bạn có minh bạch, có cơ chế định giá, và có lợi nhuận đáng tin cậy hay không? Các nguyên nhân phổ biến dẫn đến tính thanh khoản bị hạn chế, chẳng hạn như: Thông tin cơ sở tài sản không minh bạch (không phù hợp với logic niềm tin của thị trường DeFi) thiếu hỗ trợ oracle không có lợi nhuận thực tế trên chuỗi hoặc cơ chế mua lại, khó định giá rủi ro không đối xứng dẫn đến khó khăn trong lưu thông ngoài thị trường. Luật sư có thể ở giai đoạn này: Chuẩn bị ý kiến tuân thủ, tiết lộ rủi ro, thiết kế tài liệu cho nhà đầu tư cần thiết cho sàn giao dịch, kết nối cơ chế lưu thông như khóa Token và phát hành theo từng đợt cho các nền tảng tuân thủ trong và ngoài nước, cung cấp hỗ trợ pháp lý, cập nhật định kỳ phân tích chính sách quản lý và điều chỉnh chiến lược lưu thông. Không có ý kiến tuân thủ, đừng nói đến việc lên nền tảng, bạn có thể bị từ chối cả cổng DID. Hố thứ năm: Gửi xong không phải là kết thúc, mà là bắt đầu Một dự án RWA thành công giống như một quỹ REITs hoạt động trên chuỗi, nó không phải là "đã phát hành xong", mà là cần vận hành lâu dài và tuân thủ liên tục. Luật sư sẽ tiếp tục hỗ trợ bạn: Thiết lập cơ chế công bố đồng bộ tài sản trên chuỗi và ngoài chuỗi để tối ưu hóa logic phát hành, tiêu hủy và mua lại Token (kết hợp với quản lý vốn hóa thị trường) xây dựng quản lý quan hệ nhà đầu tư và kênh khiếu nại tuân thủ theo dõi sự thay đổi trong quản lý, liên tục tối ưu hóa thiết kế cấu trúc. Dự án RWA thực sự đủ điều kiện nên có ý thức vận hành thận trọng tương đương với "công ty niêm yết". Tóm tắt một bảng: Các giai đoạn khác nhau của dự án RWA, luật sư có thể làm gì?

Kết luận: RWA không phải là "chai mới rượu cũ" của blockchain, mà là thách thức và cơ hội từ sự kết hợp sâu sắc giữa pháp luật, tài chính và công nghệ. Nếu bạn thực sự chuẩn bị đi con đường này, hãy nhớ rằng: Tuân thủ quy định phải đặt lên hàng đầu, đừng thử nghiệm cấu trúc pháp lý của dự án, phải nghiêm ngặt, đừng để lại lỗ hổng tuân thủ. Việc thực hiện công nghệ phải "hiểu được ngôn ngữ pháp lý", đừng để hợp đồng phát sinh vấn đề. Là một luật sư, chúng tôi không chỉ là người "đóng dấu và ký tên", mà còn là người xây dựng cầu nối giữa bạn với pháp luật, quy định và thị trường. Nói nhiều như vậy, bạn có thể sẽ hỏi một câu: “RWA phức tạp như vậy, chi phí tuân thủ cao như vậy, tại sao tôi phải rắc rối với chuyện này? Ở lại trong lĩnh vực quen thuộc không phải là tốt hơn sao?” Câu hỏi này rất bình thường. Dù sao thì RWA như một khái niệm mới nổi, bản thân nó đã đi kèm với ngưỡng nhận thức, độ khó cấu trúc và sự thay đổi công nghệ. Nhưng trong lịch sử, mỗi lần thay đổi mô hình – cho dù là từ xe ngựa sang ô tô, hay từ tiền giấy sang thanh toán điện tử – ban đầu đều có vẻ "phiền phức, không cần thiết, hiệu quả thấp". Cho đến một ngày nào đó, chúng ta nhận ra: mô hình mới không phải để thay thế một phần người, mà là để viết lại quy tắc trò chơi của toàn bộ thị trường. RWA cũng vậy. Nó không chỉ là một đổi mới công nghệ, mà còn là khởi đầu cho cách định giá lại tài sản truyền thống trong cơ sở hạ tầng tài chính toàn cầu. Đối với các doanh nghiệp, điều này có nghĩa là sự tái hình thành cơ bản trong logic tài chính, quản lý thanh khoản và cách tiếp cận nhà đầu tư. Càng sớm hiểu, càng sớm bố trí, thì càng có khả năng chiếm lĩnh một chỗ đứng thuộc về mình trong các quy tắc mới. Chào mừng hợp tác tư vấn, chúng tôi sẵn sàng làm đối tác pháp lý lâu dài cho dự án RWA của bạn từ 0 đến 1.

Tác giả gốc: Luật sư Niu Tiểu Tĩnh