#SECWarnsOnChainLendingMayFallUnderSecuritiesLaw

去中心化金融並不在法律之外——而美國 SEC 剛剛把這點講得很清楚

多年來，在加密貨幣領域有一個最大的假設之一是：將金融服務搬上鏈上運作，會自動降低監管監督。隨著去中心化金融（DeFi）的擴張，許多人相信智慧合約本身就能取代傳統金融中介，並因此避開適用於傳統市場的許多法律義務。

美國證券交易委員會（𝗦𝗘𝗖）委員 𝗛𝗲𝘀𝘁𝗲𝗿 𝗣𝗲𝗶𝗿𝗰𝗲 的一則近期聲明，挑戰了這個假設。

她的訊息很直接：在鏈上執行一項行動，並不會自動免除它離開（源自）美國證券法規的束縛。技術或許不同，但法律責任仍可能存在。

𝗛𝗲𝘀𝘁𝗲𝗿 𝗣𝗲𝗶𝗿𝗰𝗲 的重點在於協議如何運作

這項聲明並非針對 DeFi 的全面警告。相反地，它聚焦在 𝗹𝗼𝗰𝗵 𝗮 𝗽𝗿𝗼𝘁𝗼𝗰𝗼𝗹 如何被管理。

如果一個加密貨幣金庫或鏈上平台只是透過透明、自治的智慧合約運作，且沒有持續的管理控制，那麼監管分析可能會有所不同。

然而，當營運者主動決定使用者資產要如何被部署、選擇產生收益的策略、重新平衡投資組合，或代表使用者做出投資決策時，這些活動可能會在 𝗳𝗲𝗱𝗲𝗿𝗮𝗹 𝘀𝗲𝗰𝘂𝗿𝗶𝘁𝗶𝗲𝘀 𝗹𝗮𝘄𝘀 下產生法律義務。

換句話說，SEC 正在超越程式碼，並審視究竟是誰在做出實際決策。

𝗪𝗵𝘆 𝗖𝗿𝘆𝗽𝘁𝗼 𝗩𝗮𝘂𝗹𝘁𝘀 𝗔𝗿𝗲 𝗥𝗲𝗰𝗲𝗶𝘃𝗶𝗻𝗴 𝗔𝘁𝘁𝗲𝗻𝘁𝗶𝗼𝗻

加密貨幣金庫之所以變得越來越受歡迎，是因為它們讓使用者能存入數位資產，而自動化策略則尋求產生回報。

但根據 𝗛𝗲𝘀𝘁𝗲𝗿 𝗣𝗲𝗶𝗿𝗰𝗲 的說法，如果這些策略受到 𝗈𝗽𝗲𝗿𝗮𝘁𝗼𝗿 的人為判斷影響，而不是完全依照預先定義的規則運作，那麼法律圖景就會改變。

如果管理團隊決定資產如何分配、改變投資策略，或根據市場狀況重新分配資金，監管機關可能會將這種安排視為不只是單純的軟體。

在這種情況下，某些金庫架構甚至可能被視為 𝗖𝗼𝗺𝗺𝗼𝗻 𝗘𝗻𝘁𝗲𝗿𝗽𝗿𝗶𝘀𝗲𝘀，或更進一步是 𝗜𝗻𝘃𝗲𝘀𝘁𝗺𝗲𝗻𝘁 𝗖𝗼𝗺𝗽𝗮𝗻𝗶𝗲𝘀，因而納入美國證券監管的範圍。

𝗢𝗻-𝗖𝗵𝗮𝗶𝗻 𝗟𝗲𝗻𝗱𝗶𝗻𝗴 𝗠𝗮𝘆 𝗔𝗹𝘀𝗼 𝗙𝗮𝗰𝗲 𝗥𝗲𝗴𝘂𝗹𝗮𝘁𝗼𝗿𝘆 𝗤𝘂𝗲𝘀𝘁𝗶𝗼𝗻𝘀

這項聲明不僅涵蓋金庫，也延伸至鏈上借貸平台。

許多去中心化借貸協議允許使用者出借資產、以抵押品借款，並在不依賴傳統銀行的情況下賺取利息。

然而，委員 𝗣𝗲𝗶𝗿𝗰𝗲 指出，某些借貸活動也可能引發 𝗦𝗲𝗰𝘂𝗿𝗶𝘁𝗶𝗲𝘀 𝗟𝗮𝘄 questions。

例如以下因素：

• 𝗜𝗻𝘁𝗲𝗿𝗲𝘀𝘁 𝗥𝗮𝘁𝗲 𝗦𝗲𝘁𝘁𝗶𝗻𝗴

• 𝗔𝘀𝘀𝗲𝘁 𝗘𝗹𝗶𝗴𝗶𝗯𝗶𝗹𝗶𝘁𝘆

• 𝗟𝗶𝗾𝘂𝗶𝗱𝗮𝘁𝗶𝗼𝗻 𝗧𝗵𝗿𝗲𝘀𝗵𝗼𝗹𝗱𝘀

• 𝗠𝗮𝗻𝗮𝗴𝗲𝗿𝗶𝗮𝗹 𝗗𝗶𝘀𝗰𝗿𝗲𝘁𝗶𝗼𝗻

可能會包含足夠多的人為決策，以致觸發遵循（合規）義務。

在特定情況下，甚至某些借貸安排本身也可能被視為 𝗦𝗲𝗰𝘂𝗿𝗶𝘁𝗶𝗲𝘀。

𝗧𝗲𝗰𝗵𝗻𝗼𝗹𝗼𝗴𝘆 𝗗𝗼𝗲𝘀 𝗡𝗼𝘁 𝗥𝗲𝗽𝗹𝗮𝗰𝗲 𝗖𝗼𝗺𝗽𝗹𝗶𝗮𝗻𝗰𝗲

這項聲明最強烈的訊息之一是：區塊鏈技術並不會自動改變金融產品的法律性質。

僅僅以智慧合約取代傳統系統，若底層活動仍持續類似於由他人管理的投資產品，則不足以規避監管。

對監管機關而言，某項活動的 𝗲𝗰𝗼𝗻𝗼𝗺𝗶𝗰 𝗿𝗲𝗮𝗹𝗶𝘁𝘆 仍比用來提供它的技術更重要。

𝗔 𝗠𝗼𝗿𝗲 𝗢𝗽𝗲𝗻 𝗥𝗲𝗴𝘂𝗹𝗮𝘁𝗼𝗿𝘆 𝗔𝗽𝗽𝗿𝗼𝗮𝗰𝗵

除了這項警告之外，委員 𝗣𝗲𝗶𝗿𝗰𝗲 也向業界傳達了一則建設性的訊息。

她表示，SEC 歡迎業界來自開發者與市場參與者的主動參與，透過討論合規以及可能的規則修訂來推動對話。

聲明並沒有要打擊創新；相反地，它暗示負責任的創新與監管合規應該同步演進。

𝗞𝗲𝘆 𝗛𝗶𝗴𝗵𝗹𝗶𝗴𝗵𝘁𝘀

• 鏈上 ≠ 受監管的例外豁免

• 具主動管理的加密貨幣金庫可能落入美國《證券法》之下。

• 部分金庫可能符合 𝗖𝗼𝗺𝗺𝗼𝗻 𝗘𝗻𝘁𝗲𝗿𝗽𝗿𝗶𝘀𝗲𝘀 或 𝗜𝗻𝘃𝗲𝘀𝘁𝗺𝗲𝗻𝘁 𝗖𝗼𝗺𝗽𝗮𝗻𝗶𝗲𝘀。

• 涉及管理層決策的鏈上借貸，可能觸發合規義務。

• 特定借貸安排在法律上可能被視為 𝗦𝗲𝗰𝘂𝗿𝗶𝘁𝗶𝗲𝘀。

• 𝗛𝗲𝘀𝘁𝗲𝗿 𝗣𝗲𝗶𝗿𝗰𝗲 鼓勵加密貨幣產業與監管機關互動，並協助塑造未來的監管框架。

這項聲明強調了加密貨幣產業的一個重要原則：DeFi 不是一個可免於監管的安全港。協議對使用者資產行使的管理裁量越多，就越可能面臨證券法的遵循義務。隨著去中心化金融持續成熟，透明度、治理與合規將變得同樣重要，甚至與創新本身不相上下。

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