美 SEC 主席：三类代币排除证券认定，将推新版加密募资框架

美国证交会 (SEC) 主席 Paul S. Atkins 于 11/12 在公开演讲上，首次说明「Project Crypto」的核心理念。他强调，SEC 将对代币清楚分类并重新界定，其中有三种代币不是证券，而这项改革将与国会立法配合，目的不是扩张 SEC 权力范围，而是让市场明确了解规则，同时也会推出加密募资新框架，避免加密创新被迫流往海外。

Project Crypto 上路，SEC 要把规则讲清楚

Atkins 率先表示，Project Crypto 的目的，就是打造一套跟得上美国创新速度的监管框架。他强调，新阶段重点是把「公平」与「常识」带回加密监管，把豪威测试 (Howey Test) 纳入代币分类基础。

他也力挺 SEC 委员 Hester Peirce 多年来推动透明监管，并强调自己全力支持国会正推动的加密市场结构法案，因为真正能定下明确规则的，还是国会立法，而不是行政机关自行解读。

(注：豪威测试 Howey Test，这是一项用来判定某项资产是否构成「投资契约」的四要素测试，包括：是否涉及资金投资、是否有共同事业、是否有获利期待，以及是否依赖他人努力以取得收益。)

加密资产法律定义不清，市场已纠结十年

回顾过去十多年，Atkins 表示，加密市场最纠结的点就是「代币到底是不是证券？」

他指出，「加密资产」(Crypto Asset) 这个词，在现行证券法里根本没有正式的法律定义，法律只把它当成一种技术描述，但这个名字本身没有告诉你，买了这种东西之后，你到底拥有什么法律权利。

Atkins 补充，多数代币本身不是证券，即使早期曾搭配投资契约，也不代表要被永远贴上证券标签。他批评这种「一旦是证券、永远是证券」的说法不符合法条、判例与常识，导致开发者、交易所、托管端与投资人全都在规则不清的环境中摸黑前进。

看经济实质不看名称，三种代币不是证券

Atkins 强调有两个原则：

股票不会因为变成代币形式就脱离证券监管。

代币也不会因为被叫 NFT 或 Token 就自然免责，重点永远是看本质、不看名字。

随后他提出 SEC 的初步分类架构，有三类不属于证券：

数位商品／网路代币：依赖网路功能运作，而非团队努力。

数位收藏品：像是艺术、影片、游戏物件或迷因，买家主要是收藏或使用。

数位工具：会员资格、票券、凭证等，用途是功能性不是投资。

至于代币化证券，只是把本来就是证券的金融商品搬上链，因此仍适用证券法。

投资契约会结束，代币不必被永远贴标签

Atkins 以豪威测试比喻，他指出，案例中的土地本身不是证券，是因为被包装成投资安排才构成投资契约，安排结束后，土地也不再受投资契约拘束。

他指出，许多代币情况相同，早期可能搭配募资承诺，但随着网路成熟、程式码部署、控制权分散，市场已不再依赖某个团队的管理努力时，投资契约就已经跑完。代币后续继续在市场上交易，不代表每一笔交易都是证券交易，不该因为代币「当初怎么发行」就被贴上永久标签。

放宽交易但不放松执法，SEC 将推加密募资新框架

Atkins 表示，已要求 SEC 团队提出改革建议，未来与投资契约脱钩的代币，应能在非 SEC 监管的平台交易，包括受 CFTC 或州政府监管的场域。他强调，SEC 不会放过诈欺，在投资契约阶段，不实陈述仍适用证券法，若属于「商品」范围内，CFTC 也能介入。

Atkins 透露，SEC 正研拟专为加密专案设计的募资豁免制度，让专案能在有保护的前提下更顺利募资，并会与 CFTC、银行监管单位及国会密切协作。

Atkins 最后强调，SEC 不会用老掉牙的方式看监管新科技，也不会因恐惧过度扩权。而 Project Crypto 的核心，就是让规则清楚、尊重市场与法律边界，让创新与投资都能在美国健康发展。

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