上場企業のデジタル資産財庫業務：左に行くか、右に行くか？

著者: Zhang Feng

10月30日の報道によると、香港証券監察委員会の主席である黄佑成は、香港には現在、上場企業が暗号通貨に投資することを規制する条例がないと述べ、今後市場の状況を監視し、市場に関連するガイドラインを提供するための研究を行うとしています。

暗号資産という新興分野に直面して、上場企業は前例のない機会に直面する一方で、多くの未知のリスクや課題に対処する必要があります。保守的に様子を見るのか、それとも積極的に戦略を展開するのか？左に進むのか、それとも右に進むのか？これは上場企業や規制当局にとって、戦略的な選択の問題かもしれません。

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一、上場企業のデジタル資産財庫業務とは何ですか？

上場企業のデジタル資産財庫業務とは、上場企業が専門的なデジタル資産管理システムを構築することによって、暗号通貨、トークン化された資産、中央銀行デジタル通貨（CBDC）などのさまざまなデジタル資産を企業の財庫管理範囲に取り入れ、資産配分、流動性管理、リスクコントロール、価値の増加を実現する一連の業務活動を指します。この業務形態は、単に技術駆動の産物であるだけでなく、財務管理の理念における深い変革でもあります。

デジタル資産財庫業務には、3つの顕著な特徴があります。第一に、管理対象であるデジタル資産は、従来の現金や預金などの金融資産とは異なり、分散型台帳技術（DLT）に基づいており、プログラム可能、分割可能、流通しやすく、高い透明性などの特性を持っています。これらの特性により、デジタル資産は流動性、国境を越えた流通、スマートコントラクトの応用において独自の優位性を示します。第二に、管理手段のスマート化です。スマートコントラクト、アルゴリズム取引、人工知能などの技術革新を通じて、企業は財庫管理の自動化、精密化、リアルタイム化を実現し、資金運用効率を大幅に向上させることができます。第三に、管理思考の破壊的な変化です。デジタル資産財庫は、従来の財庫管理の時間と空間の制約を打破し、グローバル規模で7×24時間のリアルタイム運用を実現し、企業の財務管理を静的保守から動的積極へと変革を促進します。

具体的なビジネスモデルから見ると、デジタル資産ファイナンスビジネスは複数の次元をカバーしています：資産配分の面では、企業は一部の現金準備をビットコイン、イーサリアムなどの主要な暗号通貨に変換し、インフレリスクをヘッジし、より高いリターンを追求できます；流動性管理の面では、ステーブルコインを利用してクロスボーダー決済を行うことで、手数料を大幅に削減し、入金時間を短縮できます；リスク管理の面では、先物やオプションなどのデリバティブツールを使ってデジタル資産の価格変動リスクをヘッジします；戦略的投資の面では、分散型金融（DeFi）、非同質的トークン（NFT）、メタバースなどの新興分野への投資に積極的に参加し、新しい成長点を探索し、技術的な配置を強化します。

二、グレーゾーンか明確な禁止区域か？

現在、世界的に統一されたデジタル資産の規制フレームワークは形成されておらず、各司法管轄区の上場企業によるデジタル資産の財務業務に対する法的態度には顕著な違いが存在し、この分野はある程度「グレーゾーン」にある。

香港を例にとると、香港証券監察委員会は「仮想資産取引プラットフォームガイドライン」などの一連の規制文書を発表し、専門投資家が仮想資産取引に参加するための合法的なルートを提供していますが、上場企業の財務業務に特化した具体的な規制ルールはまだありません。

香港における現行法の枠組みの下、現在、上場企業がデジタル資産財庫業務に参加することを明確に禁止する規定はありません。しかし、関連する活動は現行の金融規制体系の制約を受ける必要があります。まず、上場企業は《証券及び先物条例》を遵守しなければなりません。関与するデジタル資産が「証券」の定義（株式または債権の特性を持つ場合）に該当する場合、その取引および管理はライセンス要件を満たさなければならず、さもなければ違法となります。次に、《会社条例》の取締役責任条項は、経営陣が会社全体の利益のために行動し、リスクを慎重に管理することを要求します。会社の資金を高いボラティリティを持つデジタル資産に配分する場合、取締役会はその決定が勤勉かつ責任を持っている基準に合致していることを証明する義務があります。さらに、香港証券取引所の《上場ルール》は、上場企業に重大情報を迅速に開示することを明確に要求しています。デジタル資産財庫の設立は、特に資産価値が大きく変動する場合に、開示義務を引き起こす可能性があります。注目すべきは、香港は段階的に仮想資産サービスプロバイダー（VASP）のライセンス制度を確立していることです。上場企業が関連業務に関与する場合、適切なライセンスの申請が必要かどうかを評価する必要があるかもしれません。

国際的なレベルでは、規制の態度は多様化の傾向を示しています。アメリカ証券取引委員会（SEC）は、ほとんどのデジタル資産を証券として認定し、証券法による規制を適用し、デジタル資産取引の開示要件と投資家保護措置は非常に厳格です。シンガポール金融管理局（MAS）は、比較的オープンな立場を取り、「支払いサービス法」に基づいてデジタル資産サービスプロバイダーにライセンスを発行し、イノベーションを促進するための「規制サンドボックス」を導入しています。EUが通過させた「暗号資産市場規制法」（MiCA）は、資産の発行、取引、保管の各段階を包含した比較的包括的な規制体系を確立し、市場に明確な法的期待を提供しています。

全体的に見て、現在、上場企業がデジタル資産の財務業務を操作することを明確に禁止している法域は存在しませんが、一般的に既存の証券法、会社法、アンチマネーロンダリング法などの法律および規制を遵守することが求められ、情報開示、リスク管理、企業ガバナンスなどの面でより高い基準の義務を果たす必要があります。上場企業がこの分野に関与する際には、関連する法域の規制動向に対して高い感度を持ち、適切なコンプライアンスメカニズムを構築しなければなりません。

三、どの実践が違法犯罪に関与しやすいか

実際の操作において、上場企業が適切なコンプライアンス体系を構築していない場合、法的なレッドラインに触れるリスクが非常に高い。

情報開示違反。 上場企業が規定に従ってデジタル資産の保有状況、取引状況および関連リスクを開示しない場合、虚偽の表現または重大な omissions を構成する可能性があります。例えば、ある米国上場企業が大口のビットコイン投資状況を適時に開示しなかったために SEC に調査され、重罰を科された事例があります。デジタル資産の高いボラティリティは、その価値が企業の財務状況に重大な影響を与える可能性があるため、適時、正確、完全な情報開示が極めて重要です。

**インサイダー取引。**デジタル資産市場は24時間休むことなく取引が行われ、情報の伝播速度が速いため、インサイダー情報の定義と防止は新たな課題に直面しています。上場企業の内部関係者が未公開のデジタル資産に関する情報を利用して取引を行い利益を得た場合、それはインサイダー取引となり、深刻な法的結果に直面することになります。

**市場操縱。**偽の取引、ウォッシュトレーディング（wash trading）、「ポンプアンドダンプ」（pump and dump）などの手段を用いてデジタル資産の価格に影響を与える行為は、匿名性が高く、国境を越えて流動性が便利なデジタル資産市場ではより隠蔽されていますが、各国の規制当局の執行の重点にもなりつつあります。

**マネーロンダリングとテロ資金供与。**デジタル資産の匿名性と国境を越えた流動性は、不正資金の移転に利用されやすい。上場企業が顧客の身元確認（KYC）、取引記録の保存、疑わしい取引の報告などのマネーロンダリング義務を履行できなかった場合、厳しい罰則を受ける可能性がある。ある香港上場企業は、デジタル資産を通じて国境を越えた資金移転を行ったことで調査を受け、マネーロンダリングコンプライアンスの重要性が浮き彫りになった。

**税務違反。**デジタル資産の税務処理ルールは明確ではなく、論争を引き起こしやすい。上場企業がデジタル資産取引によって生じたキャピタルゲイン税などの税金を正確に計算・納付できない場合、税務調査や処罰のリスクに直面する可能性がある。各国の税務当局はデジタル資産取引の監視を徐々に強化しており、企業は関連する政策の変化に注意を払う必要がある。

さらに、技術的なセキュリティリスクも無視できません。秘密鍵の紛失、ハッカー攻撃、スマートコントラクトの脆弱性などの事件は、資産の恒久的な損失を引き起こす可能性があり、関連する責任の認定には依然として法的な空白が存在します。上場企業は、このようなリスクを防ぐために、厳格な技術セキュリティシステムと緊急対策を構築する必要があります。

四、ビジネスの魅力は何ですか？

多くのリスクが存在するにもかかわらず、デジタル資産ファイナンス事業は上場企業にとって無視できない戦略的価値を持っています。

**財務管理の革新。**デジタル資産はほぼリアルタイムの決済を実現し、資金の使用効率を大幅に向上させます。スマートコントラクトのプログラム可能な特性により、企業は正確なキャッシュフロー管理、自動化された配当支払い、条件付きの資金調達を実現できます。ステーブルコインを利用した国際送金は、手数料を大幅に削減し、入金時間を短縮し、グローバルな資金配分を最適化します。

**資産配分の多様化。**伝統的な資産の利回りが低下し、インフレ圧力が高まる中で、デジタル資産は上場企業に新たな投資選択肢を提供し、投資リスクの分散と全体の収益向上に寄与しています。MicroStrategyなどの企業はビットコインを配置することでかなりの財務的リターンを実現し、多くの企業がこれに続いています。

産業と金融の結びつきの深化。 科技系上場企業にとって、デジタル資産財庫事業は主な事業と協調効果を形成し、ブロックチェーン技術のサプライチェーンファイナンス、デジタルアイデンティティ、IoTデータ取引などのシーンでの実用化を促進し、産業エコシステムのデジタル化のアップグレードを促進します。

**ブランド価値の向上。**積極的にデジタル資産を受け入れることは、革新と先見性のある企業イメージを形成し、若い投資家や優秀な人材を引き寄せ、市場評価を高めるのに役立ちます。デジタル経済時代において、企業の技術感度と革新力は重要な競争力指標となっています。

五、旧と新のパラダイム衝突におけるガバナンスのジレンマ

上場企業がデジタル資産の財庫業務に参加することは、規制機関に前例のない挑戦をもたらしました。

**規制アービトラージリスク。**デジタル資産のクロスボーダー流動性の特性により、上場企業は構造設計を通じて厳しい規制を回避する可能性があり、規制競争や「レース・トゥ・ザ・ボトム」という現象を引き起こし、世界的な金融安定を脅かす。

**技術理解のギャップ。**規制当局は、ブロックチェーン、スマートコントラクト、ゼロ知識証明などの新技術に対する理解が市場の革新に遅れをとっており、ターゲットを絞った実行可能な規制ルールを策定することが難しく、規制の空白や過剰規制を招いている。

**リスク伝導の悪化。**デジタル資産市場の高いボラティリティと高い相関性は、上場企業のバランスシートを通じてより広範な資本市場に伝播し、システミックリスクを拡大する可能性があります。特に市場が極端な状況にある時、デジタル資産の財務はリスク感染のノードとなる可能性があります。

**投資家保護の課題。**一般の投資家はデジタル資産の複雑なリスク、評価の論理、技術的原理を理解するのが難しく、情報の非対称性の問題がより顕著です。一旦リスクイベントが発生すると、投資家は重大な損失を被る可能性があり、市場の信頼にも影響を与えることになります。

**規制管轄権の対立。**分散型金融（DeFi）などの革新的なモデルは、従来の規制管轄権に対して挑戦をもたらし、国境を越えた規制協力メカニズムはまだ整備されておらず、法執行の困難さや規制の隙間を引き起こしています。

六、香港デジタル金融国際センターの戦略的選択

デジタル資産の財庫業務の発展トレンドに直面して、香港は国際金融センターとして歴史的な機会を捉えるべきであり、リスクのボトムラインを守るという前提の下で、以下の措置を通じて業界の発展をリードするべきです：

**デジタル資産政策声明の立場を強調する。**香港政府は以前に発表されたデジタル資産政策の一連の声明を考慮し、デジタル資産財庫業務の規制において「同じ業務、同じリスク、同じ規制」の原則をどのように適用するかを研究する必要があります。リスクを防ぐだけでなく、過度な規制がイノベーションを抑制することを避けることも重要です。

**規制の革新を推進し、投資家保護メカニズムを整備する。**積極的に規制技術（RegTech）を発展させ、ブロックチェーン、大データ、人工知能などの技術を利用して規制の効率を向上させ、リアルタイム監視、リスク警告、インテリジェントな執行を実現する。香港証券監視委員会は、イノベーション業務に対してテスト空間を提供するデジタル資産規制サンドボックスを設立することを検討すべきであり、リスクが管理可能な前提のもとで企業が新しいモデルを探求することを支援する。適格投資家制度を導入し、個人投資家がデジタル資産投資に参加する際に適格性要件を設定する；デジタル資産に関する紛争解決メカニズムを確立し、専門の仲裁および調停プラットフォームを設置して、投資家の合法的な権利を保障する。

国際経験を参考にし、規制フレームワークを整える。 シンガポールのライセンス管理制度、EUのMiCAフレームワークなど国際的なベストプラクティスを参考にし、デジタル資産の発行、取引、保管に関する全過程をカバーする規制システムを構築する。特に上場企業のデジタル資産の財務業務に関する情報開示、資産評価、リスク管理、監査証明などの具体的な要件を明確にし、企業に対して明確な操作指針を提供する。

「一国二制度」の利点を活用し、金融の安全を維持する前提の下で、内地および他の司法管轄区との間に規制情報の共有と法執行の協力メカニズムを構築し、共同で越境規制の課題に対処する。特に、マネーロンダリング、テロ資金供与、市場操作などの分野での協力を深化させる。

デジタル資産財庫業務はデジタル経済時代の必然的な産物であり、上場企業は避けることができず、規制機関は無視できません。**香港にとって、上場企業のデジタル資産財庫業務の規制問題を適切に処理することは、一方で金融市場の安定を維持し、もう一方で国際金融センターとしての地位を強化・向上させる戦略を考慮する必要があります。**私たちは歴史の分水嶺に立っており、左に進めば保守的になり、発展の機会を逃す可能性があります；右に進めば盲目的に前進し、大きなリスクを引き起こす可能性があります。革新と規範の間でバランスを求め、機会とリスクの間で冷静さを保つことこそが、このデジタル金融革命の中で安定して長続きするための唯一の道です。