美 SEC 主席：三類代幣排除證券認定，將推新版加密募資框架

美國證交會 (SEC) 主席 Paul S. Atkins 於 11/12 在公開演講上，首次說明「Project Crypto」的核心理念。他強調，SEC 將對代幣清楚分類並重新界定，其中有三種代幣不是證券，而這項改革將與國會立法配合，目的不是擴張 SEC 權力範圍，而是讓市場明確了解規則，同時也會推出加密募資新框架，避免加密創新被迫流往海外。

Project Crypto 上路，SEC 要把規則講清楚

Atkins 率先表示，Project Crypto 的目的，就是打造一套跟得上美國創新速度的監管框架。他強調，新階段重點是把「公平」與「常識」帶回加密監管，把豪威測試 (Howey Test) 納入代幣分類基礎。

他也力挺 SEC 委員 Hester Peirce 多年來推動透明監管，並強調自己全力支持國會正推動的加密市場結構法案，因為真正能定下明確規則的，還是國會立法，而不是行政機關自行解讀。

(註：豪威測試 Howey Test，這是一項用來判定某項資產是否構成「投資契約」的四要素測試，包括：是否涉及資金投資、是否有共同事業、是否有獲利期待，以及是否依賴他人努力以取得收益。)

加密資產法律定義不清，市場已糾結十年

回顧過去十多年，Atkins 表示，加密市場最糾結的點就是「代幣到底是不是證券？」

他指出，「加密資產」(Crypto Asset) 這個詞，在現行證券法裡根本沒有正式的法律定義，法律只把它當成一種技術描述，但這個名字本身沒有告訴你，買了這種東西之後，你到底擁有什麼法律權利。

Atkins 補充，多數代幣本身不是證券，即使早期曾搭配投資契約，也不代表要被永遠貼上證券標籤。他批評這種「一旦是證券、永遠是證券」的說法不符合法條、判例與常識，導致開發者、交易所、託管端與投資人全都在規則不清的環境中摸黑前進。

看經濟實質不看名稱，三種代幣不是證券

Atkins 強調有兩個原則：

股票不會因為變成代幣形式就脫離證券監管。

代幣也不會因為被叫 NFT 或 Token 就自然免責，重點永遠是看本質、不看名字。

隨後他提出 SEC 的初步分類架構，有三類不屬於證券：

數位商品／網路代幣：依賴網路功能運作，而非團隊努力。

數位收藏品：像是藝術、影片、遊戲物件或迷因，買家主要是收藏或使用。

數位工具：會員資格、票券、憑證等，用途是功能性不是投資。

至於代幣化證券，只是把本來就是證券的金融商品搬上鏈，因此仍適用證券法。

投資契約會結束，代幣不必被永遠貼標籤

Atkins 以豪威測試比喻，他指出，案例中的土地本身不是證券，是因為被包裝成投資安排才構成投資契約，安排結束後，土地也不再受投資契約拘束。

他指出，許多代幣情況相同，早期可能搭配募資承諾，但隨著網路成熟、程式碼部署、控制權分散，市場已不再依賴某個團隊的管理努力時，投資契約就已經跑完。代幣後續繼續在市場上交易，不代表每一筆交易都是證券交易，不該因為代幣「當初怎麼發行」就被貼上永久標籤。

放寬交易但不放鬆執法，SEC 將推加密募資新框架

Atkins 表示，已要求 SEC 團隊提出改革建議，未來與投資契約脫鉤的代幣，應能在非 SEC 監管的平台交易，包括受 CFTC 或州政府監管的場域。他強調，SEC 不會放過詐欺，在投資契約階段，不實陳述仍適用證券法，若屬於「商品」範圍內，CFTC 也能介入。

Atkins 透露，SEC 正研擬專為加密專案設計的募資豁免制度，讓專案能在有保護的前提下更順利募資，並會與 CFTC、銀行監管單位及國會密切協作。

Atkins 最後強調，SEC 不會用老掉牙的方式看監管新科技，也不會因恐懼過度擴權。而 Project Crypto 的核心，就是讓規則清楚、尊重市場與法律邊界，讓創新與投資都能在美國健康發展。

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